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AAA地产开发有限公司章程 目 录 第一章　总则 第二章 成立公司 第三章　公司宗旨、经营范围 第四章　合资各方、投资总额、注册资本、各方出资 第五章 注册资本的变更、转让与担保权设置 第六章　董事会 第七章 监事会 第八章　经营管理机构 第九章　员工和工会 第十章　税务、财务、审计和利润分配 第十一章　外汇 第十二章　保险 第十三章　保密 第十四章　合资经营期限 第十五章　公司的提前终止和解散 第十六章　公司清算 第十七章　其他规定  AAA地产开发有限公司 章 程 第一章　总则 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《合资法》”）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）及中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律和法规，合资各方在甲、乙双方原各持股50%的内资有限公司基础上，通过股权转让及增资的方式，变更设立中外合资有限公司，并订立本章程。 成立公司 第2.1条　公司的性质 公司为一家有限责任公司。合资各方对公司的责任以各自认缴的出资额为限。 第2.2条　公司的名称和地址 公司的中文名称为：AAA地产开发有限公司 英文名称为：××× ××× ××× ×××CO., LTD. 英文缩写为：××× 公司的法定地址：北京市××× ××× ×××。 第三章　公司宗旨、经营范围 第3.1条　公司的宗旨 公司的宗旨是：遵照国际公认的企业理念，在中国法律许可之下，按国际惯例进行市场化经营和运作。通过加强经营管理，合理有效地利用土地及其他资源，以取得良好的经济效益和社会效益，为股东创造良好的投资收益，使企业价值最大化。 第3.2条　经营范围 公司的经营范围是：房地产开发、经营；生产和销售建筑材料；房地产相关咨询；物业管理；酒店和度假村的经营、管理。 第四章　合资各方、投资总额、注册资本、各方出资 第4.1条　合资各方 合资一方为：中国BB运输(集团)总公司(以下简称“甲方”)，一家根据中国法律设立并存续的企业法人，其法定地址在北京市东长安街6号。 甲方的法定代表人：姓名：××× 职务：总裁 国籍：中国 合资第二方为：中国化工进出口总公司(以下简称“乙方”)，一家根据中国法律设立和存续的企业法人，其法定地址在北京市复兴门外大街A2号中化大厦。 乙方的法定代表人：姓名：××× 职务：总裁 国籍：中国 合资第三方为：×××有限公司(以下简称“丙方”)，一家根据香港法律设立和存续的有限公司，其法定地址在香港×××。 丙方的授权代表：姓名：××× 职务：董事长 国籍：中国 （下略） 第4.2条　投资总额 公司的投资总额为人民币拾壹亿元(RMB1,100,000,000.00)，注册资本为人民币拾亿元(RMB1,000,000,000.00)。 第4.3条　注册资本及各方出资 公司的注册资本为人民币亿元(RMB,000,000,000.00)。 各方对公司注册资本的出资如下： 甲方出资人民币.00元， 占注册资本的%； 乙方出资人民币.00元， 占注册资本的%； 丙方出资人民币.00元， 占注册资本的%； 第4.4条　出资形式 各方提供以下各项作为其对注册资本的出资： 甲方以人民币现金出资， 乙方以人民币现金出资， 丙方以外汇现金出资， 第4.5条　出资时间 在合资合同经审批机构批准而且在相关工商行政管理部门已签发公司新营业执照后90天内，各方应缴清各自对公司注册资本的全部出资。 第4.6条　出资证明书 各方各自缴付其在公司注册资本的出资后，公司应委任一家中国注册的会计师事务所验证以上出资，并出具一份验资报告。在会计师事务所出具验资报告后，公司应向各方发出经董事长签署的出资证明书，确认各方的出资。 第4.7条　出资迟延的责任 若一方没有按时向公司提供其按第4.3条规定的注册资本认缴出资额，则该方应按逾期未付款项每月千分之三的利率向公司支付违约金，按该笔款项逾期天数计算，但罚款仅在款项逾期一个月或一个月以上时才应支付。若逾期未付款项在自第4.5条中所述的90天期限到期之日起的三个月内仍未全数付清，则违约方应被视为已放弃其逾期未付出资的认缴权利。履约方除了为公司向违约方索取累积百分之一的逾期未付之认缴出资额作为违约罚金之外，履约方亦有权利按其现有出资比例认缴该逾期未缴付款项。违约方只能按其已出资的相对比例行使相应的权力。 第五章 注册资本的变更、转让与担保权设置 第5.1条　注册资本变更 按照中国有关法律和法规的规定，经董事会一致同意和审批机构批准，公司的注册资本额可以根据经营发展的实际需要进行相应调整。 第5.2条　注册资本转让 5.2.1 关联公司定义 一方的“关联公司”指直接或间接地控制该方、受该方控制或与该方