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4.临时董事会的召开条件： (1)代表10%以上表决权的股东提议; (2)1/3以上董事提议; (3)监事会提议。 　　提示：股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件相同。 　5.董事会会议应有“过半数”的董事出席方可举行;董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”(1/2)通过;董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。(重点) 　　如一个股份公司有十个董事，五人是不能开会的，只有六人以上才能开会，并且六人一致同意才能作出决议。 6.董事会的会议记录由“出席会议的董事”(不包括列席会议的监事)签名。 　　提示：股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”(而非股东)签名。 7.董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 【例题·单选题】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。 　　A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 　　B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己 　　C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚 　　D.董事甲、乙、丙、丁、己 　　『正确答案』D 　『答案解析』根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，不应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D. 　(三)经理 　　1.上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除“董事”以外的其他职务。 　　2.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 　　3.上市公司总经理及高层管理人员(副总经理、财务主管和董事会秘书)必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。 　(四)监事会 　　提示：股份有限公司、有限责任公司监事会的组成、职权基本相同，主要区别：(1)会议频率不同：有限责任公司的监事会每年至少召开1次，股份有限公司的监事会每6个月至少召开1次;(2)股份有限公司的监事会有权提议召开临时董事会。 　　1.监事会的组成 　　监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。 2.监事会的会议制度 　　股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 　　提示：有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。有限责任公司中没有“监事会副主席”的说法。 【例题·多选题】下列表述符合公司法律制度规定的是(　)。 　　A.股份公司召开董事会，每次会议应当在召开前的10天，通知全体监事 　　B.股份公司每年度至少召开两次监事会会议 　　C.监事发现公司经营情况异常可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由董事会承担 　　D.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议 　　『正确答案』AD 『答案解析』根据公司法规定：董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事，选项A正确; 股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议，选项B错误。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担，选项C错误; 监事会、不设监事会的公司的监事行使的职权包括：……(2)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，……选项D正确。 　(五)上市公司组织机构的特别规定 　　1.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系