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试析反向收购的具体会计处理 反向收购（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为公司的子公司或将吸收合并。在资本市场非上市公司通过购买上市公司的股权实现间接上市的交易已。为此，财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解2008》都已将反向收购单独提出，并作出了指导性的解释。但是，未给出具 反向收购会计处理的关键就是区分法律上的母子公司和会计上的母子公司（即收购方与被收购方），区分个别公司账务处理与合并报表编制时的处理。 ： A公司为一上市公司，国家宏观经济，其已不受国家相关政策支，逐年亏损，即将面临退市风险。B公司为一非上市公司，B公司母公司C公司欲通过买壳上市使其成为上市公司。C公司与A公司签订了相关资产购买协议，协议规定：A公司向C公司转让全部资产及负债，同时全部业务及员工也将随资产及负债一并由C公司承接。A公司与B公司签订协议：在将全部资产及负债出售给C公司的同时A公司将以新增股份换股吸收合并B公司，合并后存续的A公司将承接原B公司的职工、资产、负责、业务、资质及许可。具体为：A公司对B公司股东发行新股20,000.00万股，每股按.00元作价，换取其所有股东全部股份，吸收合并B公司。假设上市协议及交易已经获得证监会核准，并在交易所作了公告。收购基准日为2007年12月31日，假定不考虑基准日与协议生效日的过渡时间。财务数据如下： （1）A公司和B公司基本财务数据 项 目 A公司 B公司 账面价值 公允价值 账面价值 公允价值 资产 40,000.00 45,100.00 200,000.00 210,000.00 负债 33,000.00 33,000.00 140,000.00 140,000.00 所有者权益 7,000.00 12,100.00 60,000.00 70,000.00 其中： 股本 10,000.00 10,000.00 30,000.00 30,000.00 资本公积 1,000.00 6,100.00 3,000.00 13,000.00 盈余公积 900.00 900.00 2,700.00 2,700.00 未分配利润 -4,900.00 -4,900.00 24,300.00 24,300.00 （2）B公司股本结构为C公司持有其90.00%股权，其他股东持有10.00%股权。 股东 股份数（万股） 持股比例% C公司 18000.00 60.00 原B公司的其他股东 2,000.00 6.67 A公司原股东 10,000.00 33.33 合 计 30,000.00 100.00 （上述股权结构根据A公司增发新股及其作价情况，按1：1.5换股计算所得，计算过程略） 因新存续的A公司将承接原B公司的职工、资产、、业务、资质及许可 B公司与A公司换股，缩减 B公司原股本为20,000.00万股： 借：股本 30,000.00 贷：股本 20,000.00 资本公积 10,000.00 将A公司剩余的资产及权益全部并入： 借：银行存款 12,100.00 贷：股本 10,000.00 资本公积 2,100.00 则新存续上市公司主体编制财务报表简要数据如下：（单位：万元） 表二 项目 2007-12-31 吸收合并前 合并A公司 吸收合并后 200,000.00 12,100.00 212,100.00 负债 140,000.00 　 140,000.00 60,000.00 72,100.00 其中： 股本 30,000.00 10,000.00 30,000.00 资本公积 3,000.00 2,100.00 15,100.00 盈余公积 2,700.00 2,700.00 未分配利润 24,300.00 24,300.00 二、沿用上例相关资料及数据，但是A公司合并B公司后，并不将B公司注销，而是