中级工商管理专业知识与实务精讲班第7-13讲讲义资料.docVIP

?? ?? 中级工商管理专业知识与实务精讲班第7讲讲义 公司经营者 公司经营者、股东机构与董事会 一、公司经营者 概念：指在一个所有权和经营权分离的企业中承担法人财产的保值增值责任，对法人财产拥有绝对经营权和管理权，全面负责企业日常经营管理，由企业在经理人市场中聘任，以年薪、股权和期权等为获得报酬主要方式的经营人员。也就是说，这是控制并领导公司日常经营业务的人员，一般是公司中的高级经营管理人员。 五个特征：岗位职业化?????????????具有较高的企业经营管理素养???????????? 具有较强的沟通能力?????????????是有偿雇用的“高级雇员”，即受股东委托的企业经营代理人???????????? 其权力受董事会委托范围的限制。 作用：1 有利于企业获得关键性资源如信息、技术、人才、资金等；????????? 2 有利于企业技术创新能力的增强，其创新思维是企业创新的关键； ????????? 3 有利于企业团队合作能力的培养；????????? 4 有利于完善公司管理制度，基于与所有者之间的委托代理关系产生的信任与制约。 ???? 素质要求：“心、德、智” ??? 1 精湛的业务能力——智，包括决策能力、创造能力（其核心能力）、应变能力 ??? 2 优秀的个性品质——德，包括理智感和道德观 ??? 3 健康的职业心态——心，表现为自知自信、胆识意志、宽容忍耐和开放追求。 选择方式：内部提拔和市场招聘（注意掌握各自的优缺点P48） 激励与约束机制P49：企业所有者以契约的形式将部分企业产权委托给企业家行使，企业家和企业所有者追求的目标不一致，所以企业所有者有必要通过一些机制来激励与约束企业家，包括报酬激励（年薪、奖金、股票奖励与股票期权（指以合同的方式授予经理人员在有效期内按约定价格购买和出售一定数量公司股票的选择权利。））、声誉激励与市场竞争机制（包括企业家市场、资本市场和产品市场的竞争；市场的约束激励可归纳为两方面：信息显示功能反映企业家能力，优胜劣汰具有一定威胁）。 所有者与经营者的关系——主要表现在两个方面 1 委托-代理关系??存在于：1）经营者作为意定代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，包括法定限制和意定限制；?????????2）公司对经营人员是一种有偿委任的雇用，需要监督和评价，并可随时解聘。 2 股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系? 股东作为所有者拥有原始所有权（最终控制权）——股东大会（最高权力机构），选举产生董事会； ? 董事会（公司最主要代表人）——支配法人产权和任命经营人员，但必须对股东负责。正是由于需要? 建立股东与董事会之间的制约与平衡关系，法律才将股东大会确定为公司最高权力机构。 ? 经营人员——受聘于董事会，授权范围内有管理权限和代理权限 ? 监事会（由股东大会派生出来）——监督权。 ? 股东机构——股东会 二、股东机构——股东会 （一）股东 ??? 股东的概念：指持有公司资本的一定份额并享有股东权利的人，有发起人股东和非发起人股东、自然人股东和法人股东（参见P50-51，） 注意发起人的三个特点： ?对公司设立承担责任（连带责任）、 ?股份转让受到限制（自公司成立之日起一年内不得转让）、 ?资格取得受到一定限制（设立股份公司其发起人必须一半以上在中国有住所） 股东的法律地位： 1．是公司的出资人（注意三个特点P51），全体股东的出资总和既公司的资本总额； 2．是公司经营的最大受益人和风险最大承担者（股东权实现具有不确定性和劣后性，以利润最大化为目标，股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权） 3．享有股东权：这是股东最根本的法律特征 4．承担有限责任：公司以自身的全部财产对公司债务承担直接责任；公司股东以其出资额（所持股份）为限对公司债务间接承担责任。表现为：有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。 股东的权利（10项）：股东会的出席权与表决权、召开临时股东大会的提议权和提案权、董事监事的选举权与被选举权、公司资料的查阅权、股利的分配权、剩余财产的分配权、出资与股份的转让权、其他股东转让出资的优先购买权、公司新增资本的优先认购权、股东诉讼权（这是股东权有效行使的保证和救济措施）。 股东的义务（4项）：缴纳出资义务（是最重要的义务，包括具体内容、不履行缴纳出资义务的责任及不得抽回出资的义务）、以出资额为限对公司承担责任、遵守公司章程（最基本的义务）、忠诚义务（包括禁止损害公司利益、考虑其他股东利益、谨慎负责地行使股东权利及其影响力） ? ?? ?? ?? ?? 中级工商管理专业知识与实务精讲班第8讲讲义 有限责任公司的股