学术价值与商业价值：企业研发外包中的终止权配置研究.pdfVIP

李 靖等 ：学术价值与商业价值 ：企业研发外包中的终止权配置研究 学术价值与商业价值：企业研发外包中的终止权配置研究 李 靖 蒋士成 费方域 内容提要 ：在 以医药产业为代表的产业 的研发外包过程 中，委托方追求商业化 目标 ， 代理人追求学术化 目标。由此终止权的配置就至为重要。如果代理方所致力于筛选的先 导化合物的学术 (商业)化程度小 (大)于某个临界值 ，那么作为委托方的企业会将终止权 授予给代理方；而如果该先导化合物的学术 (商业)化程度大 (小)于某个临界值 ，那 么委 托方将保 留终止权。随着执行性工资与先导化合物总价值的比值的增大，委托方不授权 的区间将缩小；在执行性工资与先导化合物总价值的比值较小(大)时，委托方授权 的区 间会随着该比值的增大而扩大(缩小)。委托方的授权是具有社会效率的，而当代理方所 筛选化合物的学术化程度很大时，委托方的不授权是社会无效率的。既有的经验性证据 在很大程度上验证了上述部分结论。 关键词 ：学术价值 商业价值 研发外包 终止权配置 一 、 引 言 根据 Lerner＆Merges(1998)，制药企业 研发外包合 同中的控制权可划分为临床试验 的管理 权 、制造权、销售权 、终止权以及知识产权等形式。在这类权力形式 中，终止权至为重要 ，其原 因在 于 ，终止权是研发外包合 同中一个普遍性的存在——几乎所有的研发外包合同(97％)都规定有某 种类型的终止权 (LernerMalmendier，2010)。而作为对终止权的合同性规定 ，终止权 的配置条款 往往是合 同双方 “花大力气进行谈判”的条款 (Somers，2003)，故终止权的配置也就成为企业研发 外包的一个关键特征 (Robinson＆Stuart，2007)。遗憾 的是 ，尽管 LernerMerges(1998)就 曾强 调 ，对 (研发外包中的)合同性条款进行更为细致 的微观分析将是未来值得深入研究的一个领域， 但迄今的文献并未对终止权的配置问题做出令人满意的理论处理。 有关终止条款的经验性证据表明，在不 同的研发外包合同中，终止权既有配置给制药企业的情 况 ，也有配置给生物技术公司的情况 (Robinson Stuart，2007；Lerner＆Malmendier，2010)。比 如 ，Robinson＆Stuart(2007)通过考察 125个研发外包合 同发现，针对项 目进展不力这一终止条款 (终止理由)，有20个合 同规定仅制药企业拥有终止权 ，有 1个合同规定仅生物技术公司拥有终止 权 ，有 9个合 同规定双方都拥有终止权 。对于这一现象，尽管 LernerMalmendier(2010)也有所提 及 ，但他们在理论上却并未给出明确的说明。而由此我们就不禁要问，终止权的此类配置其理论依 据是什么?实际上 ，针对这一问题 ，我们可以依托生物医药产业 的具体背景进行回答 。而首先需要 李靖 ，上海大学经济学院，邮政编码 ：200444，电子信箱：lijing—lee@163．com；蒋士成 (通讯作者)，华东理工大学商学院，邮 政编码 ：200237，电子信箱 ：jiangshicheng@ecust．edu．cn；费方域 ，上海交通大学上海高级金融学 院，邮政编码 ：200030，电子信箱 ： fyfei@sjtu．edu．cn。本文得到国家 自然科学基金项 目“企业研发外包组织模式与控制权分配研究：基于创新 的交易成本视角 ” 、上海市软科学基金项 目“企业研发外包的组织基础与机制设计研究 ”(007)、“中央高校基本科研业务 费专项资金 ”资 助 。作者感谢匿名审稿人的宝贵建议。文责 自负。 ① 需要说 明的是 ，由于研发外包集中体现在生物医药产业 (更详细 的讨论 ，可参见费方域等 ，2009．P．1108—1109)，故本文 意指的企业 (委托方)也就专指制药企业 ，而合 同的另一方 (代理方)则为生物技术公司(或学术机构)。 148 乞垂秀石：香=窑2o3年第3期 交待的是 ，制药企业和生物技术公司在业 已形成的研发外包关系中都致力于筛选一种能够治疗某 特定疾病的先导化合物 ，其中，制药企业所筛选的先导化合物具有完全的商业价值 ，生物