公司利益缺失下的利益冲突规则——基于法律文本和实践的反思.pdf

公司利益缺失下的利益冲突规则 — — 基于法律文本和实践的反思 邓 峰 摘 要 中国公司法不断完善着利益冲突的规则，其对公司实践的重要性毋庸置疑。但 由于公司法受制于国有 企业改革，同时在法律思维中采用权利界定方式而不是利益保护方式，现行的利益冲突规则更多表现为规制式、 事前禁止的模式，同时更多地将权力上收给了股东，在法律责任上依赖于归入权，强调公司所有权而忽略了公 司利益。本文回顾了利益冲突规则的引入 ，对现行规则中的疏漏进行 了分析和批评，并结合 已有的司法实践分 析公司利益在法律调整中的淡化，并对这种原因进行 了理论探讨。 关键词 利益冲突交易 董事和高管人员责任 自我交易 关联交易 忠实义务 作者邓峰，法学博士，北京大学法学院副教授。 一 、 利益冲突规则在 中国法上的引入 利益冲突是公司法中的核心规则，无论是将公 … … 忠实义务并不是关于决策本身的程序或监督 司看成是合同连接体