略谈董事会秘书.pdfVIP

口张茂勇 很多人将董事长秘书与董事会秘 书 (简 限公司境外募集股份及上市的特别规定》，该 称 “董秘 ”)混为一谈 ，或者认为董事会秘书就 规定第l5条 明确董事会秘书为公司的高级管 是一般 的秘书 ，其实不然 。 理人员。而后 。国务院证券委员会 、国家经济 体制改革委员会颁布 的 《到境外上市公司章 程必备条款》(1994年)，以及 中国证监会颁布 的 《上市公司章程指引》(1997年)中，都重 申董 董事会秘 书是公司 的高级管理人员 ，经 事会秘书属于公司的高级管理人员。特别是 董事长提名 ，由董事会聘任或解聘 ，对董事会 《上海证券交易所股票上市规则》(1998年)和 负责 。公司董事或者其他高级管理人 员可 以 《深圳证券交易所股票上市规则》(1997年)的 兼任董事会秘书 ，公司聘请 的注册会计师和 有关章节都明确了董事会秘书这一职位 ，要 律师不得兼任董事会秘书 。 求 “上市公司应 当设立董事会秘书 ，董事会秘 董事会秘 书的职责包括 ：负责公司或相 书为上市公司 的高级管理人 员 ，对董事会负 关当事人与证交所及其他证券监管机构之间 责”，并规定其相应 的职责和作用 。 的及 时沟通和联络 ，保证证交所可以随时与 其取得工作联系 ；负责处理公司信息披露事 务 ，督促公司制定并执行信息披露管理制度 和重大信息内部报告制度 ；协调公司与投资 1．聘任关系不 同。董事会秘 书是 由董事会 者之 间的关系 ，接待投资者的来访 ，回答投资 直接聘任 的公司高级管理人员 ，这是 《股票上 者的咨询 ，向投资者提供 已披露的资料 ；按照 市规则》、《上市公司章程指引》等多个文件所 法定程序筹备董事会会议和股东大会 ；负责 规定的。而董事长秘书等一般秘书是 由董事 与公司信息披露相关 的保密工作 ；协助董事 、 长等高管或公司人力资源部聘用 的。 监事和高级管理人员了解与信息披露相关 的 2．任职资格不 同。2009年6月，上海证券交 法律 、法规 、规 章 、规则 ，证交所 的其他规定和 易所和深圳证券交易所分别发布 了相关管理 公司章程 ，以及上市协议对公司所设定的责 办法 ，对上市公司董事会秘书及证券事务代 任 。 表实行资格管理和淘汰制度 。上证所公布 的 董事会秘 书在我 国得到法律 、法规上 的 《上市公司董事会秘书资格管理办法》和深交 认 同，最早可追溯到 国务院于1994年根据 《公 所公布 的 《上市公司董事会秘书及证券事务 司法》第85条和第 155条制定的 《关于股份有 代表资格管理办法》均要求 ，上市公司聘任 的 SECRETARY l23 董事会秘书应通过资格考试 ，取得交易所颁 3．始终坚持原则 。与其他部 门和职位不 发 的 《董事会秘书资格证书》。一般秘书无需 同，董秘通过促进上市公司的规范发展来体 考试 ，即使参加秘书资格考试也只是作为职 现 自己的价值 ，只有始终坚持原则 ，才能为公 务晋升的参考 ，而不是任职 的必要条件 。 司带来长远 的效益 。 3．职责不 同。我 国于2005年lO月27日修订 4．敢于表达意见 。公司的生产部 门、销售 的公司法 (2006年 1月 1日起施行 )第 124条 明 部 门