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广东金融高新区股权交易中心 有限责任公司挂牌推荐会员尽职调查工作指引 （试行） 第一章 总则 第一条 为指导和规范推荐会员做好拟申请在广东金融高新区股 权交易中心（以下简称“本交易中心”）挂牌的有限责任公司（以下 简称“拟挂牌公司”）尽职调查工作，制定本指引。 第二条 尽职调查是指推荐会员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则， 通过访谈、查阅、实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，以有充 分理由确信拟挂牌公司符合《广东金融高新区股权交易中心公司挂牌 业务管理暂行办法》规定的挂牌条件以及推荐挂牌申请材料符合本交 易中心规定的过程。 第三条 本指引是对推荐会员尽职调查工作的一般要求。推荐会 员应按照本指引的要求，成立专门的项目小组，并在履行尽职调查义 务前将项目小组成员的任职资格情况报送本交易中心预审核。 除对本指引已列示的内容进行调查外，推荐会员还应对推荐挂牌 申请文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。 推荐会员认为必要时，可增加本指引以外的其他方法对相关事项进行 调查。 第二章 基本要求 第四条 项目小组的尽职调查可以在本交易中心服务会员意见的 1 基础上进行。项目小组应对服务会员的意见进行合理质疑，比照本指 引所列的调查内容和方法，判断服务会员的意见所基于的工作是否充 分。对于认为服务会员发表的意见所基于的工作不够充分的、或对服 务会员意见有疑义的，项目小组应进行独立调查。 项目小组在引用服务会员的意见时，应对所引用的意见负责。 第五条 尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工， 并在分工清单上签字，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负 全面责任。在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告，各成员应在 尽职调查报告上签名并声明对其负责。 第六条 推荐会员应健全尽职调查工作底稿制度，真实、准确、 完整地反映其所实施的尽职调查工作。尽职调查工作底稿应成为推荐 会员出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。 第三章 尽职调查主要内容和方法 第一节 公司基本情况调查 第七条 调查拟挂牌公司的设立情况。 取得拟挂牌公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、 发起人协议、评估报告、审计报告 （如有）、验资报告、工商登记文 件等资料，核查拟挂牌公司的设立程序、工商注册登记的合法性、真 实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。 第八条 调查拟挂牌公司历史沿革情况。 查阅拟挂牌公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以 及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查拟 2 挂牌公司的历史沿革情况；必要时走访相关政府部门和中介机构。 第九条 调查拟挂牌公司股东的出资情况。 查阅具有资格的中介机构出具的验资报告，咨询拟挂牌公司律师 或法律顾问，询问管理层和会计人员，到工商行政管理部门查询拟挂 牌公司注册登记资料，调查拟挂牌公司股东的出资是否及时到位，出 资方式是否符合有关法律、法规的规定。对以实物、工业产权、非专 利技术、土地使用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告。 查阅拟挂牌公司股权结构图、股东名册、公司重要会议记录及会 议决议，询问公司管理层，判断拟挂牌公司控股股东及实际控制人。 第十条 调查拟挂牌公司重大股权变动情况。 查阅与拟挂牌公司重大股权变动相关的股东会、董事会、监事会 （以下简称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计 报告 （如有）、验资报告、股权转让协议及支付情况、工商变更登记 文件等，核查拟挂牌公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性， 核查拟挂牌公司股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大变 动。 第十一条 调查拟挂牌公司重大重组情况。 若拟挂牌公司设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产 臵换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，应取得相关三 会决议文件、重组协议文件