关于防范控股股东及关联方资金占用的管理办法.pdfVIP

广州药业股份有限公司 关于防范控股股东及关联方资金占用的管理办法 第一章 总则 第一条 为维护上市公司资产完整，进一步加强对上市公司资金往来 的有效监管，防止大股东占用公司资金，维护投资者合法权益，广州药业 股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》（以下简称“治 理准则”）、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）和《广 州药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司 的实际情况，特制订《关于防范控股股东及关联方资金占用的管理办法》 （“本办法”）。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用： （一）经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产 经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、 保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金， 有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关 联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给 控股股东及关联方使用的资金。 第三条 本办法适用于广州药业及其控股子公司。 第二章 防范资金占用的基本原则 第四条 公司应严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《广州药业股份有限公司关于加强上市 公司须予披露交易及关连交易的监控与管理的规定》、《货币资金管理》 1 与《借贷融资与担保管理》等相关规定，未经公司董事会、股东大会或相 关授权机构的批准，公司不得向控股股东及关联方提供任何形式的资金拆 借或担保。 第五条 公司在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格 监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东及关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷 款； （三）委托控股股东及关联方进行投资活动； （四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及关联方偿还债务或提供债务担保； （六）其他方式。 第七条 公司与控股股东及关联方进行的关联交易必须严格按照《公 司章程》、“三会”议事规则、公司股票上市的证券交易所上市规则、关联 交易协议及公司资金管理有关规定进行决策与实施。 第三章 责任与措施 第八条 公司董事长是防范资金占用和清欠资金占用工作的第一责 任人。 第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司的董事长、 总经理应按照 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》与《总经理工作细则》等规定，勤勉尽责，切实履行职责， 维护公司资金与财产安全。 第十条 公司设立“防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导 小组”，由公司董事长任组长、总经理与财务总监任副组长。如果公司发 生大股东占用上市公司资金行为，上述人员应承担相应的责任。 2 第十一条 公司应建立防止大股东占用资金情况的定期与不定期汇