湛江国联水产开发股份有限公司关于使用其他与主营业务相关.pdfVIP

证券代号:300094 证券简称：国联水产 编号:2011-56 湛江国联水产开发股份有限公司 关于使用其他与主营业务相关的营运资金 收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司100%股权及资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提醒： 1、由于本交易还需通过中国国家发展改革委员会、国家商务厅、国家外汇 管理局等相关部门的审批，因此，在交易过程中，依然存在一定的审批风险。 2、本次交易完成后，仍存在一定的风险因素，包括但不限于审批风险、汇 率风险、管理风险、贸易壁垒风险等。 3、目标公司收购基准日为2011年6月30日，按照目标公司2011年6月30日未 经审计的财务数据，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。 4、本次交易《意向书》已经于2011年7月8 日公告。 一、募集资金基本情况 湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理 委员会 “证监许可[2010]833号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）8000 万股，发行价格为14.38元/股，募集资金总额为1,150,400,000.00元，扣除发行 费用67,321,540.00元，实际募集资金净额为1,091,770,500.00元，其中其他与 主营业务相关的营运资金的金额为796,486,400元。深圳鹏城会计师事务所有限 公司已于2010年7月1日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了 深鹏所验字(2010)239号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司开设的 募集资金专户管理。 截止目前，公司未制定使用计划的剩余可使用其他与主营业务相关的营运资 金290,486,400元。 二、本次交易概述 1、交易标的：美国SUNNYVALE SEAFOOD公司 （简称“S.S.C公司”）的100% 1 股权及经营性资产 2、交易双方当事人: 卖方：HIEU T.TRAN 买方：湛江国联水产开发股份有限公司 3、交易事项：收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产 4、交易价格：SUNNYVALE SEAFOOD公司100%股权收购价为641万美元，经营性 资产收购价为700万美元，其他费用 （产权交易费、托管费、交易税金、交易调 整价格等）为159万美元，合计1500万美元。 （以最终签署的交易协议为准） 5、按照公司2011年6月30日未经审计的财务数据，本次交易预计不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 6、协议签署日期：董事会通过后60日内。 7、收购基准日：2011年6月30日 8、收购后股权设置框架：本次收购股权架构设置如下：拟通过在香港注册全 资子公司100%控股S.S.C公司，并且由香港注册的全资子公司在美国设立地产公 司，以本次收购的地产进行出资，S.S.C公司租赁地产公司资产进行经营。第二 届董事会第三次会议同时通过了在香港设立全资子公司的议案。 9、公司第二届董事会第三次会议于2011年11月2日审议通过了《关于收购美 国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产的议案》，全体董事一致同 意计划使用不超过1500万美元其他与主营业务相关的营运资金收购美国 SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经营性资产。本次交易在公司董事会的授 权之内，不需要提交公司股东大会审议。 公司独立董事对该事项发表独立意见，认为“本次使用不超过1500万美元其 他与主营业务相关的营运资金收购美国SUNNYVALE SEAFOOD公司的100%股权及经 营性资产，有利于构建国外水产品消费市场终端网络，以自主品牌方式迅速进入 美国消费市场终端，提高公司在全球水产行业的竞争优势和地位，符合公司未来 发展的战略要求。公司本次其他与主营业务相关的营运资金的使用符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定的要求。没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集