北京双鹤药业股份有限公司关于公司治理的专项自查报告及整改计划.PDFVIP

第四届董事会第九次会议 2007 年 6 月 15 日 北京双鹤药业股份有限公司 关于公司治理的专项自查报告及整改计划 一、特别提示： 2007 年 3 月 19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】 28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通 知”）。根据该通知的要求和北京证监局的统一部署，北京双鹤药业股份有限公司 (以下简称“双鹤药业”、“公司”、“本公司”)在本次“加强上市公司治理专项活 动”中，将加强公司治理与提高公司整体竞争力相结合，本着实事求是的原则， 严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对 公司进行了认真的自查，现将自查情况汇报如下： 公司按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》和 相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，保证了公司健康、规范、高 效运作。公司治理结构完善，符合中国证监会有关文件规定。同时，我们认真分 析了公司治理存在的阶段性问题，主要表现在以下四个方面： 1、公司治理结构的工作应进一步加强和完善 2、公司战略和集团化管理能力面临新挑战 3、投资者关系管理工作有待于进一步深化 4、内部控制体系需进一步完善 二、公司治理概况 公司自1997年在上海证券交易所挂牌上市以来，认真贯彻执行《公司法》、 《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司 法人治理结构，建立了“以利润、净资产收益率和经营性净现金流为主要指标” 的业绩导向，“明确责任、责任到位、有责可负、勇于负责”的问责制度，“全面 预算、授权经营、考核评价”的管理体系，形成了以产权为纽带，股东大会为权 1－关于公司治理的专项自查报告及整改计划－1 第四届董事会第九次会议 2007 年 6 月 15 日 力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，总裁团队为管理执行层的现代 企业运作体系。建立健全了以公司章程为核心的一系列议事规则、管理规范、工 作细则以及加强内部控制等规章制度，初步实现了公司决策民主化、管理科学规 范化，为公司健康、快速发展提供了保障。 在2005—2007年期间，公司不断加强制度建设，取得了很大成绩。 2005 年短短一年的时间里完成了公司章程、有关议事规则及工作细则共十 四项制度的修改工作，修订了《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》， 出台了《派出董事、监事管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《董事监事薪 酬制度(试行)》等新制度。建立健全了公司决策机构、执行机构和监督机构三大 体系的授权规则、行为准则和行为程序，有效地提升了企业的法人治理水平，为 今后的调整和转型打下了坚实的基础。 2006 年，随着《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司内 部控制指引》等一系列国家法律、法规、规章的相继实施、出台，公司在短短的 三个月里，对《公司章程》及相关的议事规则、工作细则共计十项制度进行了较 大幅度的修改。制度的修改进一步完善了公司三会制度，形成权力机构、决策机 构、监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、科学决策的法人治理结构，进 一步健全了董事会“议+决”的职能，把董事会议事、研究及前瞻性的探讨等落 实在各专门委员会的职权中，并明确决策机构和经营层在公司运行过程中的合理 定位及恰当衔接。同时高度关注了制度的可操作性和前瞻性，在确保新时期法人 治理结构能够科学、合法、和谐、有效等方面具有创新意义。 2007 年上半年，根据上交所等监管单位关于加强对上市公司董监高持有本 公司股份的管理的要求，为加强对公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股 份的管理，做好股份变动情况的信息披露工作，公司制定了《董事、监事及高级 管理人员持有本公司股份的管理办法(试行)》；同时为保证公司信息披露工作顺 利开展，加强公司与投资者之间的信息沟通，促进公司与投资者之间的良性关系， 修改了《公司章程》相关条款。 目前本公司在董事会构成、独立董事人数、专门委员会的组成结构方面已达 到监管部门和有关文件的规定要求。本公司在业务、人员、资产、机构、财务等 方面完全独立。 1－关于公司治理的专项自查报告及整改计划