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招商证券股份有限公司 非公开发行A股股票预案 招商证券股份有限公司 2013年10月16日  声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。  特别提示 1、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“公司”）非公开发行股票的预案经公司第四届董事会2013年第十次临时会议审议通过。 2、本次发行对象为包括公司股东深圳市集盛投资发展有限公司（以下简称“集盛投资”）在内的不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。除集盛投资外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过1,120,448,179股（含1,120,448,179股），其中集盛投资拟认购本次发行股份总数中不低于45.88%的股份。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。发行对象申购报价的情况】2012年第一次临时股东大会已审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。根据公司修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下： “第一百九十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定：（一）公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，且在任意连续的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%； （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，并确保利润分配方案实施后公司各项风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求； （三）公司原则上每年度进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红； （四）公司在满足上述第（一）项现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，保持股本扩张与业务发展、业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。 第一百九十四条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配建议和预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 第一百九十五条 公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障社会公众股东获得合理投资回报的权利。 第一百九十六条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，管理层应向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议通过后应提交股东大会审议，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，并由董事会向股东大会做出情况说明。 第一百九十七条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配方案和股东回报规划的，管理层应向董事会提交严谨的论证和详细的情况说明，独立董事应发表专项意见。调整方案经董事会审议通过后提交股东大会表决。公司应通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征