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* 1.3 法律尽职调查的主要内容 1.3.1 目标公司的主体资格及设立以来的历史沿革情况； 1.3.2 目标公司的对外投资及分支机构的情况； 1.3.3 目标公司的资产情况； 1.3.4 目标公司的重大债权、债务情况； 1.3.5 目标公司的重大合同及其他关键承诺； 1.3.6 目标公司的员工、社会保险和公积金缴纳等涉及劳动关系的情况 1.3.7 目标公司的税务情况； 1.3.8 目标公司的环保、安全生产等情况； 1.3.9 目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚的情况。 * 1.5 法律尽职调查的一些注意事项 法律尽职调查的目的是为了收购方揭示、规避风险，为并购谈判提供筹码，其应当成为交易的助力而非阻力； 法律尽职调查视不同的目标公司有不同的侧重； 法律尽职调查视收购方的商业目的不同有不同的侧重。 * 2.1 投资人优先权的概念 在长期的股权投资实践中，逐渐形成了投资人通过与目标公司的股东签署协议及修改目标公司章程而获得在目标公司的一些权利，通过这些权利，能有效地保障投资人的股东权益，控制公司治理风险，并且保证有自认权益能够顺畅的退出。这些权利，被统称为投资人的优先权。 2.2 投资人优先权的主要种类 （1）优先分红权 （5）优先购买权 （2）否决权 （6）优先认购权 （3）回赎权 （7）共同出售权 （4）优先清算权 （8）反稀释 * 2.3 优先权在我国法律体系下的适用 上述优先权系国际上通行的惯例，在我国现行的法律体系下，并非 均可无障碍的适用，其中部分需要进行一定的形式变通。 * 谢谢！ 本材料仅供培训使用，不应用于其他目的。本材料内容仅供讨论使用，不构成、且不应理解为任何正式或非正式的法律意见或建议，材料准备者和讲授者不对因使用本材料产生的任何后果承担责任。 人民币股权投资基金 设立以及投资的主要法律问题 二零一三年十月 * 天元简介 天元创建于1992年，是中国最早的合伙制律师事务所之一，也是最早获得证券业从业资格的律师事务所之一。 在深圳、上海设有分所 天元拥有一支高素质的律师队伍，现有合伙人近60名，执业人员近300名。 天元律师毕业于国内或国外名校。主要律师曾在美国、法国、日本、韩国、新加坡、英国、比利时、加拿大等国家接受法律教育并在外国律师事务所执业或从事实务工作。 专业分工与协作的结合。团队配合默契，内部协调顺畅。 * 声誉 国际最权威的法律评级机构钱伯斯（Chambers Partners）评价天元在资本市场、并购和争议解决领域是中国领先的律师事务所。若干律师被评为中国资本市场法律服务领先个人(leading individual)。 * * 1998年，天元被中国司法部评为首批20家“部级文明律师事务所”之一。 * 2005年，天元被中华全国律师协会评为“全国优秀律师事务所”，一名律师被评为“全国优秀律师”、一名律师受到全国律协的嘉奖、一名律师被评为“北京市优秀律师”。 2008年，天元被中华全国律师协会评为“2005－2007年度全国优秀律师事务所”。 2011年，天元被中华全国律师协会评为“2008－2010年度全国优秀律师事务所”。 * * * * * * 天元的业务领域及主要业务方向 综合性律师事务所 在资本市场（金融）、并购、争议解决等领域领先 发展稳健 * 主要服务对象（部分） 政府部门：海关总署、北京市政府、北京市国资委、北京市金融局； 大型金融机构：中国银行、中国工商银行、中国建设银行、华夏基金、易方达基金、嘉实基金、中国银河证券、中国信达资产管理公司、中金公司、中信证券、中信建投证券； 大型企业集团：中化集团、北京国管中心、中国人寿、中国国航、中国铝业、五矿集团、华润集团、华能国际、联想控股、方正集团、海尔集团、新东方教育科技集团； 国际金融机构：摩根士丹利、高盛、富通银行。 * 一、人民币股权投资基金的设立 1、人民币股权投资基金的法律结构 1.1 人民币股权投资基金的主体类型 1.2 适用法律和政策 2、人民币股权投资基金设立相关的法律问题 2.1 设立的基本流程 2.2 主要法律文件 2.3 核心条款 2.4 税务政策 * 1.1 人民币股权投资基金的主体类型 基金 公募基金 私募基金 私募证券投资基金 私募股权投资基金 境外外币股权投资基金 境内人民币股权投资