董事对公司的民事责任制度研究.pdf

中文摘要 现代公司治理普遍遵循所有权与经营权分离，以及董事会中心主义原则，董 事会和董事的权力日益膨胀，董事责任问题也成了公司治理的核心问题。如何使 董事对公司的经营管理尽职尽责，竭尽全力地谋求公司的最大利益，而又不滥用 法律和公司章程赋予的权力，就需要完善的董事责任制度。董事的民事责任制度 是董事责任制度的重要组成部分，相对于董事的刑事责任和行政责任，董事的民 事责任具有很多不可替代的作用。新《公司法》在董事民事责任方面虽做出了明 确规定，但仍过于单薄，而且缺乏体系性和可操作性，有关董事责任的限制和免 除等方面的立法仍属空白。本文以董事对公司的民事责任为题，从其理论基础入 手，结合我国新《公司法》的修改与不足对董事的义务和责任进行了细致研究， 并对该民事责任的追究机制以及责任的限制与免除提出了一些建议，以求有益于 构建更为有效的公司治理机制。 本文除序言外，共分三部分： 第一部分是董事对公司民事责任的理论基础，主要讲述董事的界定、董事与 公司的法律关系以及董事对公司的义务； 第二部分讲述董事对公司的民事责任问题，包括该种责任的性质、构成、应 负责任的情形以及责任的实现方式； 最后一部分论述董事对公可民事责任的限制与免除，本部分主要讲述了董事 责任的一般限免、经营判断规则以及董事责任保险等问题，并提出了一些立法建 议。 关键词：公司董事民事责任新《公司法》 Liabilitiesto ResearchonDirector’sCivil Company Abstract Inthe ofthe andthe modern managementorganizationcompany，theownership ofcentralization are theestablishment disjunctive，and powerofoperationwidespread ofboardofdirectorsresultsinthe ofdirectorsandboardofdirectors． powergrowth center Sothe ofdirector’s hasbecomethe of system liability companyorganization． makethe tofulfilltheirdutiesand forthebest of Howto directors obligations profit nottoabusethe thatthelawand intheir company，and power companyby-lawsgrant the ofdirectorsliabilitiesto needs guarantee．Thesystem managementperfe娥system civilliabilitiesisthe ofthedirectors ofdirectors importantpart liabilitysystem，