东方锆业：关于“上市公司治理专项活动”总结报告 2010-11-17.pdfVIP

广东东方锆业科技股份有限公司 关于“上市公司治理专项活动”的总结报告 一、公司治理专项活动情况 2008 年，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》 （证监公司字【2008】27 号）和广东证监局的有关要求，公司成立 了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，制订了公司治理专项 活动工作方案，明确了专项治理自查、公众评议、整改提高的时间、 进度及责任人，深入了开展公司治理专项活动，并将公司开展专项治 理活动的情况报送广东省证监局。公司本着实事求是的原则，严格按 照有关法律法规，逐条对照中国证监会《通知》的要求对公司进行了 自查，形成了《广东东方锆业科技股份有限公司关于“加强上市公司 治理专项活动”自查报告和整改计划》，经董事会审议通过后，在指 定媒体披露。同时，公司提供了专门电话和电子信箱听取和接受社会 公众的意见和建议。 2010 年10 月，中国证监会广东监管局下发《关于辖区上市公司 治理常见问题的通报》（广东证监【2010】155 号），要求在自查基础 上切实整改公司存在的问题。公司认真研究《通报》所提问题，分析 公司治理现状，对比公司治理专项活动以来的整改落实情况进行了梳 理，现将具体情况汇报如下。 第1 页 共 10 页 二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规 范公司运作，不断完善公司法人治理结构。通过开展上市公司治理专 项活动，公司结合自身实际情况，及时修订了公司的各项规章制度， 进一步完善了公司的法人治理结构，加强了公司内部控制，健全了内 部管理。公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司 治理的规范性文件。 （一）、公司独立性情况 1、人员独立性 本公司控股股东为自然人，高管人员不存在在控股股东其他投资 企业兼任除董事以外其他职务的情况。公司建立了独立的人事行政 部，并建立了较完善的人员招聘流程及人事档案管理制度。在各个 部门提出人员需求计划后，由人事行政部独立自主进行招录聘用。 2、资产独立性 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的 情况。 公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产 权属清晰、完整，主要生产经营场所及土地使用权均在公司名下，独 立于控股股东。 截至目前，本公司拥有的包括“宇田”、“东锆”在内的注册商标 共有4 件，上述商标取得均合法有效，不存在权属争议。 第2 页 共 10 页 3、财务管理独立性 公司设立独立的财务部门，财务部门负责公司的财务核算业务， 严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的 财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，具有独立的银 行帐号，独立纳税。 4、机构独立性 公司的控股股东为自然人，公司的生产经营管理部门、采购部门、 销售部门、人力资源等机构均是独立的部门，不存在与控股股东人员 任职重叠的情形。公司制度由董事会制定，与控股股东单位的管理制 度不存在关系。公司如若调整机构设置，不需要报控股股东批准，而 是按规定报董事会审批。 5、业务独立性 公司的资金运用、重大投资项目等决策程序独立，严格按照规定 报送董事会审议批准。公司与控股股东及其关联方不存在同业竞争及 关联交易。公司原料采购不存在依赖关联方的情况。公司管理系统独 立，不存在与控股股东合署办公的情况。 （二）、三会运作规范情况 1、股东大会 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要 求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与 大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。《公 司章程》及《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召 第3 页 共 10 页 开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等。股东大会 的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；历次股东大会均聘 请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会会议