传化股份：大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度(2011年1月)2011-01-26.pdfVIP

大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江传化股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人 治理结构，规范大股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、 及时和公平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及制度性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及其关联方的行为和信息 披露等相关工作。本制度中对大股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其 关联方。 第三条 本制度所称“大股东”是指具备下列条件之一的股东： 1. 直接持有公司股本总额50% 以上的股东； 2. 持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东大会的决议产生重大影响的股东； 3. 在公司股东名册中持股数量最多的股东； 4. 中国证监会认定的其他情形。 第四条 本制度所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接 持有的股份达不到大股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章 一般原则 第五条 大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务。 第六条 大股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第七条 大股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不 得擅自变更或解除。 第八条 大股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。包括 但不限于下列情形： 1 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东、实际控制人及其关联方使用； 2 、通过银行或非银行金融机构向大股东、实际控制人及其关联方提供委托 贷款； 3、委托大股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； 4 、委托大股东、实际控制人及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票； 5、代大股东、实际控制人及其关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第九条 大股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权 从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。 第十条 大股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十一条 大股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性 原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。 第十二条 大股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利益。 第十三条 大股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务， 并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 第十四条 大股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并如 实地书面回答相关问询。 第十五条 大股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未公开重大信 息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第三章 恪守承诺和善意行使控制权 第十六条 大股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有 效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，大股东、实际控制人应当提供履约 担保。担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，大股 东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。 第十七条 大股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股 份的，不得影响相关承诺的履行。 2 第十八条 大股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方式 影响公司人员独立： 1、通过行使投票权以外的方式影响公司人事任免； 2 、通过行使投票权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人员以及其 他在公司任职的人员履行职责； 3、向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬； 4 、要求公司人员无偿为其控制的企业或其指定个人提供服务