深华发A：防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法(2010年11月)2010-11-23.pdfVIP

防止大股东及关联方占用公司资金的管理办法 （本制度已经2010 年11 月22 日召开的公司董事会2010 年第六次临时会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司内部控制制度，规范关联交易，建立防止大股东 及其附属企业、关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及关联方资金占用 行为的发生，根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于进一步加快推进清欠工 作的通知》（证监公司字[2006]92 号）、《关于进一步做好清理大股东占用上市公 司资金工作的通知》（证监发[2006]128 号）、《关于防止大股东占用上市公司资 金问题复发的通知》（上市部函[2008]101 号）、《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》、《公司章程》以及相关法律法规，特制定本规定。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用： 经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联 交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指为大股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等 费用和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或 间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债 权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第三条 公司控股子公司应参照本管理办法执行，控股子公司是指公司持有 其 50％以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或 其他安排能够实际控制的公司。 第二章 独立性措施 第四条 公司与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第五条 公司人员独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 1 第六条 公司资产独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。 第七条 公司建立健全独立的财务核算体系，独立作出财务决策，具有规范 的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 第八条 公司不为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发 生经营性资金往来时，严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金 往来的结算期限，不以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公 司、参股公司的其他股东原则上应按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他 股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应按出资 比例提供同等条件的财务资助。 第十条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目 或资产时，应核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。 在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 第十一条 公司董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管 理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经 营的情形。 第十二条 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 第三章 防范大股东及关联方资金占用的原则 第十三条 公司在与大股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时， 应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为大股东及其实际控制人、关 联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他 支出。 第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其实际 控制人、关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委 托贷款； 2 （三）委托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；