国资委班2013-4-20-21国际财务管理师四门串讲（广州）课件.pptVIP

1、公司战略与财务 2、全面预算管理 3、财务分析工具 4、企业并购与重组 第二章 恶意收购与反收购 主动反收购的措施： 绿票讹诈：目标公司溢价收购公司股票 中止协议：目标公司与潜在收购者达成协议，收购者在一段时间内不再增持目标公司股票 白衣骑士：目标公司更愿意接受的友好公司 白衣护卫：友好公司不再拥有控制权，而是持有目标公司大量股票（股份） 资本结构变化：通过资本结构调整、增加债务、增发股票、回购股票来增强公司抗收购的能力。 诉讼：通过法律手段阻止收购行动 * * 第三章 杠杆收购 杠杆收购的含义：收购者用自己很少的本钱为基础，通过从投资银行或其它金融机构筹集借贷大量资金进行收购活动。收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债。 杠杆收购兴起的原因：美国80年代 * * 第三章 杠杆收购 管理层收购（MBO） 公司的管理层通过借贷或自筹资金购买公司的股份，从而改变企业内部的控制格局和资本结构 国际上通行的操作过程：筹集资金—实施收购计划以购买股票和资产—整合业务—公众公司 * * 第三章 杠杆收购 管理层收购(Management　Buyout，即MBO)具有以下三个特点： １）MBO的收购者是目标公司的经理层； ２）MBO是杠杆收购的一种形式； ３）MBO成功后，目标公司经理层实现了所有者与经营者身份的统一。 * * 第三章 杠杆收购 ＭＢＯ产生于高度成熟的市场经济体制中，是二十世纪八十年代资本主义世界第二次兼并浪潮的一个产物。1980年，英国经济学家麦克?莱特发现ＭＢＯ现象，并对此进行了研究。从二十世纪八十年代到九十年代，ＭＢＯ得到迅速发展。在撒切尔夫人主政英国期间，MBO被作为国有企业私有化的重要手段；90年代东欧和前苏联等国家在从计划经济向市场经济转轨的过程中，也较为普遍地使用了MBO这一方式。在不同的国家，MBO实施的方式和效果具有较大的差异。 * * 第三章 杠杆收购 一个成功的经理层收购需要四个要素：1）卖者愿意卖；2）商业运作可行而且业务独立；3）高质量的管理团队；4）融资者的支持。 实施MBO的基本前提是公平交易和有可预见的通过管理提高效益的空间。有效的MBO必须有充分的市场、充分的竞争，这样才能有价格发现，进而实现价值发掘。因此MBO有四个主要功能：１）价格发现；２）价值发掘；３）优化人力资本与物质资本的配置；４）凸现人力资本价值。 * * 国内MBO的问题 上证联合研究计划一项题为《管理层收购融资体制的国际比较与借鉴》的研究报告称，目前中国管理层收购的融资存在三个方面问题： 第一、融资结构不合理，表现为缺乏机构投资者和高财务杠杆、高负债的激励和约束，民间资本对个人大量融资存在潜在风险； 第二、可利用的管理层收购融资中介、功能和融资工具单一； 第三、管理层收购融资的退出途径单一。 * * 第三章 杠杆收购 杠杆收购的程序 并购决策 财务评估：账面价值、重置价值、清算价值 确定交易价格 确定自有资金 外部筹资，包括债权资金和股权投资 评估现金流 获得融资并完成交易 * * 第三章 杠杆收购 杠杆收购的融资来源：担保债务和非担保债务 担保杠杆收购融资：优先级债务和中期债务 优先级债务：以公司某些特定资产的留置权为担保的贷款，具体包括土地、厂房、设备、存货‘、应收帐款等； 中期债务：从属于优先级债务，一般由固定资产担保，以清算价值为基础计算抵押价值。 * * 第三章 杠杆收购 有担保杠杆收购的目标公司的重要特征 考虑特点 具体要求 稳定的现金流 稳定的现金流是重要特点，否则交易风险会增加 足够降低成本的空间 减少雇员、降低资金资金支出、减少多余设备、控制运营费用等 所有者的股权投资 保护贷款的缓冲角色 消减成本的能力 消减没有必要的开支给目标公司带来益处 拥有分散的非核心业务 通过出售非核心业务可以减少收购后的负担 资产负债表上的有限债务 债务越少越有利于杠杆收购的筹资 * * 第三章 杠杆收购 担保债务的成本：比最优惠贷款利率（指银行对他们最好的顾客的利率）高3%—5% 融资缺口：超出抵押价值以外的部分资金，通过股权、次级债务、贷款等解决 * * 第三章 杠杆收购 非担保杠杆收购融资：次级债务、最低级次级债务（主要指对杠杆收购目标公司的资产拥有次级要求权的债务） 夹层融资：有债权和股权的特点，贷方有认股权证。其主要优势在于潜在的利润，产生于直接的股权或认股权证。 * * 第四章 垃圾债券 垃圾债券概述：推动杠杆收购的重要因素 垃圾债券一词译白英文Junk Bond， Junk意指旧货、假货、废品、质量低劣的东西等，之所以将其作为债券的形容词，是因为这种债券虽然利率高(一般较国债高4个百分点)，但风险较大，对投资人本金保障较弱。垃圾债券通常由信用评级较差的企业发行，因此违约风险较高，故可称为高