独立董事制度研究44794.docVIP

在公司治理结构中引入独立董事制度，一方面可制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为，另一方面还可以独立监督公司管理阶层，减轻内部人控制带来的问题。而目前我国对于独立董事制度方面的有关法规建设还基本欠缺，交易所、证券监管部门有必要借鉴国际经验与模式，设计出符合中国国情的上市公司独立董事制度。 独立董事制度研究 大鹏证券 林 凌 平安证券 常 城 在现代股份制公司中,实际存在着这样一个契约控制权的授权过程——作为所有者的股东，除保留诸如通过投票选择董事与审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外，将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予了董事会，而董事会则保留了聘用和解雇首席行政官(CEO)、重大投资、兼并和收购等战略性的“决策控制权”(一种剩余控制权)，将包括日常的生产、销售、雇佣等“决策管理权”(特定控制权)授予了公司经理阶层。由于市场环境“不确定性”(Uncertainty)和风险的普遍存在，从以上授权关系可以看出，董事会所掌握的在企业契约中不可能完全明晰的决策控制权对一家公司长期发展起着至关重要的作用，因而可以说经营的最终责任由董事会承担。也就是说，经理层的管理能使企业运转起来，而董事会则能使企业向正确的方向良好地运转，因而每个企业的成功很大程度上取决于董事的能力和董事会的效率。 为什么引入独立董事 从表面上看，公司董事和董事会代表公司全部所有者掌