企业学导论-03-企业制度安排.ppt

高层经理人员与执行机构 董事会作为经营决策机构，不直接行使公司的日常经营管理权，而是选择具有专门知识、专门技能的职业经理作为经营代理人。 高层经理人员即高层执行官员，是受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有对公司事务的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事务的总经理、副总经理等。 高层经理的任职资格 董事一般从股东中产生，而经理可以不是股东。 高层经理的职权 P77 首席执行官(CEO Chief Executive Officer) CEO是美国20世纪60年代进行公司治理结构改革创新时的产物。 CEO都是由内部董事担任，他们既是公司日常经营的第一责任人和指挥者，也是公司的董事，甚至是公司的董事长，对董事会会议及其决策有重要的影响。 CEO的出现代表着将原来董事会的一些决策权过渡到经营层手中，也就是使首席执行官的执行权和决策权都有所强化。 CEO主要职权，除了上面所描述的高级经理人员所享有的一系列职权外，更重要的职责在于： 提出和拟评公司的战略计划， 对公司的所有重大事务和管理层的人事任免进行决策， 全面负责实施董事会决定的公司经营目标， 营造公司的企业文化、推广公司企业形象等方面。 公司执行机构 公司执行机构是由受聘于公司董事会的高层经理人员(一般是总经理、副总经理等)组成，具体负责公司经营管理活动。 执行机构的负责人通常由总经理担任，有时也出董事长担任。是公司业务活动的最高指挥中心。 监事会 股份有限公司实行典型的委托一代理体制。 只要存在资产委托，就会存在对代理人的监督问题。 为保障股东的权益，防止董事会和经理机构滥用职权，必须建立监督机构监事会。 监事会是公司内部的监察机构，负责检查、监督公司经营管理活动。 监事会直接对股东大会负责，与董事会具有平行的法律地位。 我国公司法规定，监事会由股东大会推选，对股东大会负责。 监事会的成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。 公司的董事、经理及财务负责人不得兼任监事。 第三节 委托代理关系分析 股东会与董事会之间的委托一代理关系 股东会是公司的最高决策机关，但不是执行机关。股东会对内不执行业务，对外也不代表公司。 股东大会与董事会之间最基本的关系是资产授权经营关系. 公司法和公司章程的规定，以及实际经营的需要 股东们把直接管理公司的权力委托给董事会 董事会受股东大会的委托，管理公司法人财产、负责公司经营。 法律原则上说，股东大会与董事会之间的这种关系是一种信任托管关系 一旦董事会受委托经营公司，董事会就成为公司的法定代表，它在公司章程和股东大会授权的范围内享有管理公司的充分权力。 股东既然他们相信董事会能管理好公司，那除保留必要的权力外．他们不再管理公司的其他事务 不能因非故意经营失误随意解聘董事，但可以起诉玩忽职守的董事，或者下次不选举他们。但选举不是由个别股东决定，而是由股东会投票机制来决定。个别股东如不满意这种信任托管关系，还可“用脚投票” 董事会集体对股东大会负责。 公司的董事、高级经理人员可以代表公司处理公司事务，但他在行使这些权力时．应有董事会的决议案作为行使权力约依据。 除非董事会授权，否则，个别董事无权代表公司对外签订合同，也无权处理公司的其他事务。 除非法律和章程另有规定，公司的一切权力均应由董事会或由董事会授权行使，公司的一切业务与董事的工作均在董事会的指示下进行。 ——美国标准公司法 董事会不能超越给定的权力范围行使权力。 作为受托人应谨慎地在其职权范围内行使权力。 如公司给予董事会100万元的借款权限，董事会却对外借款120万元 如超过5000万人民币的投资需经过股东大会批准。某笔交易达到20亿，则非董事会权限所在。 违反信托原则。 董事的“服务合同” 在德国．董事接到股东会的聘书后，要与公司（由监事会来代表)签订“任用合同”。 其中要对董事的任期、薪金、权利及义务等做出比公司法和公司章程更详尽的规定。 香港公司法中也有此类合同的专门规定： 全职受薪董事或称执行董事要与公司(由董事会来代表)订立服务合约。 其内容不能超过董事会的权限，尤其要划清董事与公司的各种业务关系，以免以权谋私等等。 金山软件宣布任命新非执行董事郑俊聪 2008年01月28日 金山软件(3888.HK)宣布任命郑俊聪为该公司的非执行董事。现年37岁的郑俊聪是新加坡政府直接投资公司(GIC)的高级副总裁。 ?他最早任职于新加坡科技工程公司，担任该公司的战略投资主管，负责战略并购和收购业务。此外，他还曾供职于新加坡科技宇航、富鑫创业投资集团等企业。 金山软件发布公告称，郑俊聪从1月27日起被任命该公司的非执行董事，