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独立董事制度与企业高管的更迭 金成晓 刘世峰 (吉林大学中国国有经济研究中心 130012) 摘要：公司高层管理者的更迭与企业业绩之间存在负相关关系，表现在公司独立董事与企业高管之间存在动态博弈；在公司业绩处于正常以上状态时，独立董事一般不会提议或同意更换高管；而当公司业绩较差时，独立董事具有强烈的倾向进行高管更迭。公司董事内部独立董事数量的增加会提高业绩差公司的高管离职率。 在现有关于企业高管更迭的研究中,一般将其分为两种情况：一种为常规的离职,即任期结束而未连任的情况;另一种为非正常离职,即在其任期内，由董事会决议解职或其它原因未能留任的情况。在已有的文献中，有大量关于公司高管离职与企业业绩相关性的分析，这里我们希望通过引入独立董事制度来导出企业高管更迭的深层次原因。 —、企业高管更迭的原因探讨 首先我们对企业高管的经营管理能力做一简要说明。美国哥伦比亚大学的汉布瑞克和福克托玛于1991年提出了一套关于总裁管理能力变化的总裁生命周期理论，他们在充分抽取样本和科学分析基础上提出了关于企业总裁在任职期间领导能力变化及其原因的总裁生命周期五阶段模型。他们认为总裁的管理生命大致分为五个阶段：1．受命上任阶段；2．探索改革阶段；3．管理风格形成阶段；4．全面强化阶段；5．僵化阻碍阶段。之后他们从总裁的认知模式、职务知识、信息源宽度、任职兴趣及权力大小等方面研究了总裁管理生命各阶段表现产生的原因。一般说来，各个总裁对自己认知模式的有效性的信任程度有一个周期性的变化，开始一段比较强，可以说是一定程度上的自以为是，然后是一段“上下求索”试验探索期，总裁对自己的认识模型在新企业或新岗位的应用的实际效果有一个反思过程，他们根据其实际效果对自身的认知模式进行调整，接着是在这些初步实践和反思调整基础上逐渐形成自己独特的管理风格。比如，联想集团的柳传志“小公司做事，大公司做人”；希望集团的刘永好“顺应潮流，超前半步”；海尔集团的张瑞敏则是“企业内部模仿市场”等等；然而随着总裁在位时间的延长，随着总裁周围的人对其特有的认知模式不能强化的心理预期，这种风格就会被逐渐定型、刚化，成为总裁最突出的行为特征，直至最后僵化而成为企业发展的障碍。 那么为什么会出现这种规律性呢?已有研究认为有三个原因：其一，总裁对现有认知模式的长期投资；其二，总裁认知模式的公开性和社会性；其三，总裁在位的长期性。 朱红军(2002)做了关于中国上市公司的董事长及高管更迭的实证研究，结果与上述理论分析十分稳合，他发现从1993年至1999年间共613家上市公司更换董事长，756家更换总经理，分别占上市公司的15．85％和19．52％，在1999年我国上市公司只有949家，而在1993年只有183家，这些数字还是很高的。有的学者(Thomas William，1990)在对国外一些大公司做的调查中也得出了类似的结论，在上市公司中的确存在高层管理者更换频率不断增加的现象。而朱红军在研究过程中正发现了一个中国上市公司特有的规律，即许多公司在一年中同时更换董事长与总经理，他们的解释是公司的大股东的更换导致总经理等高管的更换，这可能在某种程度上降低了这些数据对上述理论的解释能力，但鉴于中国股市尚处于起步阶段，一些“反常”现象再所难免，而且必然有其它理论和现实的原因，我们暂不讨论。我们还是认为在一个合适的时期内，企业高层管理者的更换是可以预期，也是可以接受的。如果公司业绩并无出色表现的话，即由于各种原因的影响，企业高管在长时间任职后其思维模式及管理决策能力有不断僵化的趋势，必须通过职位的变换来解决。 上面朱红军提到过大股东更换的问题对企业高管更迭的影响，我们认为有必要在这里讨论一下公司兼并问题对董事及独立董事的行为的影响。如果某公司被兼并，则至少可以说明企业的现有决策及管理者的能力是不适于目前的竞争状况的，如果公司兼并不存在非市场因素的话，公司被兼并则向公众传递了一个信号，在公众对企业内部管理决策的方式及内容无法知晓的情况下，这个信号的内容则只能是公司内的董事及主管的能力低下，是竞争中的失败者。事实上，关于公司主管的更迭的统计资料表明，在被兼并的企业中，绝大多数情况下原企业中的董事会是被解职的，除非有特别的事前安排，原企业的董事很难进入新公司的董事会，由此可以认为企业中的董事及独立董事是不愿意看到公司被兼并的，即便是完全出于自身利益考虑(梁能，2000)。一旦公司业绩下滑，长期没有改善，他们更倾向于解雇公司的高管，期待公司业绩全改善，而不是被兼并。 现有关于公司高管的更迭的原因研究中，很多把焦点集中于公司的业绩问题上。已有研究表明，无论是高管届满离职还是非常规离职都与公司业绩有很强的相关性，公司高管的更迭与企业资产收益率成负相关，而令人困惑的是，其与公司的股票收益率却无