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(二)市场失灵的原因： 1、市场不完全造成的缺陷，最主要的是信息不完全。 2、市场失灵领域不能提供公共产品。 3、 市场制度造成的收入分配悬殊问题 4、 外部性为市场失灵的根源。 5、 自然垄断市场的存在。  外部性:也称外在效应或溢出效应，主要是指一个经济主体的活动对旁观者福利的影响，这种影响并不是在有关各方以价格为基础的交换中发生的，因此其影响是外在的 负外部:如果给旁观者带来的是福利损失. 正外部性:如果给旁观者带来的是福利增加. 负外部:如果给旁观者带来的是福利损失. 正外部性:如果给旁观者带来的是福利增加. 第二节 证券监管概述 一、证券监管的概念　 是指证券监督管理机关依据法律、法规和规章，对证券市场主体的证券发行、承销、交易及证券中介服务行为等进行监督管理的总称。 二、证券监管的目的 证券监管的目的在于维持证券市场的稳定、有序和高效运行，防范金融风险并保护证券投资者的合法权益。  三、证券监管具有以下的特点 1、监管机构的特定性与法定性 2、监管活动的合法性 3、监管范围的广泛性 4、监管目的的确定性 　 （四）对债权人及其权益的保护： １０日内通知债权人并在三十日内在报纸上至少公告三次；债权人接到通知书的在三十日内，未接到通知书的９０日内有权要求清偿债务和提高担保。 二、收购 （一）收购定义 投资人大量购买目标公司股份或以其他方式获得目标公司控制权的行为. (二)收购类型 根据交易表的物的不同，收购可以分为资产收购与股权收购。 资产收购：购买方按照自身的需要购买目标公司全部或者部分的资产。不接受目标公司的债权债务。 三、收购与兼并的类型 （一）按照行业相互关联划分 横向收购、纵向收购、混合收购 （二）按照并购双方的关系划分 善意收购、敌意收购 （三）按照股权转让方式划分 协议收购、公开标购 （四）按照出资方式划分 现金支付、非现金支付和混合支付 　 四、并购的风险 融资风险 营运风险 信息风险 反收购风险 法律风险 五、收购的成本 （一）直接成本 １、直接支出 ２、中介支出 （二）间接成本 １、整合成本 ２、失败成本 第二节　收购与兼并的运作 一、物色并购目标 （一）物色并购目标应该考虑的因素 １、并购的动机 ２、并购者的财务状况 ３、并购者的整合资源 （二）目标企业的规模 二、并购的可能性 （一）从目标企业的情况分析 １、企业的股权结构 ２、大股东间的关系及稳定性 ３、企业的有关契约包括公司章程 ４、企业的规模与潜力 ５、企业的赢利水平 （二）从收购企业的情况分析 １、要约价格 ２、并购目的 ３、融资 ４、整合能力 （三）并购目标特征评估 １、法律方面 ２、行业方面 ３、经营方面 三、对目标公司的估价 （一）资产基准法 （二）现金流量法 （三）市场比较法 四、对目标公司的出价 五、选择并购支付工具 （一）选择支付工具的原则 １、优化收购企业的资本结构 ２、目标公司的要求 ３、目标公司股东的要求 ４、法律法规的制约 ５、税收方面的因素 ６、证券市场状况 （二）各种支付工具的特点 １、现金支付工具 ２、普通股支付工具 ３、优先股支付工具 ４、债券支付工具 ５、混合支付工具 六、实施 １、发出要约 ２、签定协议 ３、支付价款 ４、过户 第三节　收购与兼并的理论基础 一、企业理论 １、交易费用理论 ２、组织资本 ３、代理理论 二、兼并收购的理论与假说 １、效率理论 （１）差别效率理论 （２）经营协同理论 （３）财务协同理论 （４）多元化理论 （５）价值低估理论 ２、信息传递理论 ３、代理问题 ４、自由现金流量假说 ５、市场势力假说 第四节　反收购 一、反收购的定义： 管理人或者其他控制人为了挫败敌意收购而采取的一系列措施。 二、反收购的措施 (一)反收购的经济手段 1.提高收购者的收购成本 (l)资产重估： (2)股份回购 (3)寻找“白衣骑士” (4)“金色降落伞 2.降低收购者的收购收益或增加收购者风险 “皇冠上的珍珠。 (2)“毒丸计划”： (3)“焦土战术”： 3.收购收购者 4.适时修改公司章程 (二)反收购的法律手段 　　第五节 上市公司收购 一、定义 　上市公司收购，是指为取得或巩固对某一上市公司的控制权，而大量购买该公司发行在外的股份的法律行为。 二、上市公司收购的类型 要约收购：要约收购是指收购者通过某种方式，公司向目标公司的全体股东发出要约，收购一定数量目标公司的股份，从而达到控制该公司的目的。 竞价收购：收购者通过证券交易所的集中竞价交易系统，向不确定的股东大量购买目标公司的流通股股份，以实现对目标公司的控制。 协议收购：投资者与目标公司股东在交易所外达成股份转让的合意，大量受让目标公司的股份，实现对目标公司的控制的行为。 三、规则 （一）漫