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公司治理之董事会制度 小组成员: 吴太漩，卢铿，黄彪，黄发党，邓国华, 罗宇晖，彭国锐，潘春雄 公司治理之董事会制度 一.对公司治理中董事会制度的理解 二.浅谈我国的公司治理 三.如何改善我国公司治理的不足 公司治理 公司治理结构它不仅规定了公司的各个参与者，例如董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。 公司治理结构的提出既然是旨在加强董事会的职权，限制经营管理者的权力，那么在董事会和股东会之间如何分配权力，董事会究竟应拥有什么范围的权力？ 董事会制度基本上强调股东会只能行使法律明确规定的权力，而由董事会行使股东会权力范围之外的所有其他权力，对法律没有明确规定的权力，则由董事会行使。董事会的权力一经法律规定或公司章程确认，它就是一种独立的、排他的权力，股东会无权予以剥夺、限制或变更。 独立董事制度之所以受到各国的普遍重视，其主要原因是来源于独立董事科学、客观、公正的独立判断能力和行为。另外，独立董事在对组织的评价程序与标准以及方法上保持相对的独立性，从而避免了内部董事自己评价自己的偏差，以最大限度地谋求股东利益。 浅谈我国公司治理 一.我国董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。 我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。 二.权利与责任不相称。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。 如何改善我国公司治理的不足 一.减持国有股。其最主要的表现就是：股权结构不合理，“超级股东”控制一切，并导致了种种问题。为了实现股权结构的合理与优化，最根本的措施就是国有股减持，并在减持的过程中引入机构投资者和战略投资者，改变国有股一股独大的状况，形成几个大股东持股比例相当的格局。改善和优化股权结构，可以通过出让国家股、国有法人股或者资产重组等方式，降低国有股权的集中程度 二.另一方面可借鉴日本法人相互持股的经验，尝试发展法人持股和机构持股，特别是法人交叉持股模式，构造稳定的大股东。 三. 还需根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律的规定，形成一个规范、标准的公司治理准则。这个准则应该分显示出我国公司治理制度的规范性、标准性，要充分体现出平等对待所有股东，保护股东合法权益的原则 四.完善国有控股公司董事的提名制度,提高董事的素质。目前,我国国有控股公司的董事会成员基本上是委派制,提名的权利由国资委等监管部门行使。这种做法忽视了董事的专业性、从业经验。而且,从政府部门指派的外部董事往往是兼职的,不能保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责,董事的责任意识淡薄,本身又缺乏独立性。 因此,国资监管部门应建立外部董事人才储备信息中心,动态管理外部董事流动和储备情况。同时加强对董事会成员的培训,强化董事的诚信、勤勉和忠实履行职责的意识,真正落实董事责任追究制度,使因过错而作出错误决策并给公司造成损失的董事承担赔偿责任。 谢谢~ * *