上市公司收购与资产重组概述（41页）.ppt

第三节　上市公司重大资产重组 一、重大资产重组的原则和标准 使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组管理办法》 重大资产重组行为的界定 ：数字 计算上述规定的比例应遵守的规定 ：较高，乘积，差额　 二、重组程序 1. 初步磋商 2. 聘请证券服务机构　 3. 盈利预测报告的的制作与相关资产的定价 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应采取两种以上评估方法进行评估。 4. 董事会决议 　　董事会作出决议→独立董事发表独立意见→有关文件的披露与上报 5. 股东大会决议 　须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 　　 6. 中国证监会审核：证监会反馈意见的处理和审核期间有关事项发生变更的规定。 　▲提交并购重组委员会审核的情形 　① 上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近1个会计年度经审核的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70%以上。 　② 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。 　③ 证监会在审核中认为需要提交并购重组委员会审核的其他情形。 　　 7. 重组的实施 (1) 重组的正常实施 　证监会核准→上市公司应及时实施重组方案并于实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书及相应的公告 (2) 重组未能正常实施情况的处理。自收到证监会核准文件之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应于期满后次一工作日将实施进展情况报告中国证监会及其派出机构，并予以公告;此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。 (3) 利润预测数与实际盈利数出现差异的披露与处理。 (4) 独立财务顾问核查意见的出具、上报与公告。 　 8. 重组实施后的持续督导 　　独立财务顾问应当对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于1个会计年度。独立财务顾问应结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第1个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见。 　　 三、信息管理 义务人应公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的相关信息，不得有选择性地向特定对象提前泄露。 　　停牌期间，上市公司至少每周发布一次事件进展情况报告。 四、发行股份购买资产的特别规定（数字） 上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。 五、重大资产重组后再融资的有关规定 上市公司申请公开发行新股或公司债券，据本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整的会计年度。 六、监督管理和法律责任　　1.监管主体。　　2.相关当事人的义务与法律责任。 　　 第四节　并购重组审核委员会工作章程 2007年7月，证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会。 　　 一、适用事项 二、并购重组委员会的组成（同发审委）：数字 三、并购重组委员会及委员的职责（同发审委）　　　　 四、并购重组委员会会议　证监会有关职能部门在并购重组委员会会议召开3日前，将会议通知及公告。▲审核表决。采用记名投票方式，设同意票和反对票，且不得弃权，同意票数达到3票为通过，未达到3票为未通过。▲并购重组委员会每年应当至少召开一次全体会议。对审核工作进行总结。　　 五、对并购重组委员会审核工作的监督　　若有违规在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。 　 第五节　上市公司并购重组财务顾问业务 一、业务许可（数字）有关独立财务顾问业务限制的规定：　　证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在不得担任情 二、业务规则 1.财务顾问的职责 2.财务顾问的业务流程 　 保存不少于十年 签订委托协议2名主办1名协办 尽职调查 规范辅导 内部审核 财务顾问专业意见 的出具与相关承诺 向证监会提交相关 申请文件后的相关 工作与规定 财务顾问内部 报告制度的建立 持续督导 工作档案和工作底稿制度的建立 三、监督管理与法律责任 1.监管主体　　（1）证监会。　　（2）证券业协会 4.证监会对财务顾问和财务主办人的监管措施：80% 5.法律责任　　财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》的，应在5个工作日内向证监会报告并依法进行公告，证监会责令改正。主办人发生变化的，财务顾问应在5个工作日向证监会报告。 第六节　上市公司国有股和法人股向外商的转让 一、转让原则　　1.防止国有资产流失。　　2.符合国家产业政策要求。　　3.坚持“三公”原则。　　4.维护证券市场秩序。