上海证券交易所并购重组典型案例材料汇编(258页).doc

上海证券交易所并购重组典型案例材料汇编 （2011年11月） 东方航空吸收合并上海航空 2 友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 14 上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产 25 中国重工发行股份购买资产 38 金隅股份首次公开发行A股暨换股吸收合并太行水泥 47 中国国电以国电电力为平台实现发电业务整体上市 27 大秦铁路通过公开增发收购资产实现路网结构战略性布局 38 上海建工非公开发行拓展产业链 46 上海汽车发行股份购买资产实现整体上市 58 南京钢铁发行股份购买资产暨整体上市 71 首商股份控股合并新燕莎集团 89 重庆百货收购新世纪百货 104 川投能源五年系列资本运作实现整体上市 122 恒源煤电股份加现金方式购买煤炭资源 134 上海梅林发行股份购买食品资产 140 西藏城投借壳上市 156 象屿股份借壳上市 166 浙报传媒借壳上市 182 鲁商置业借壳上市 194 梅花集团借壳上市 202 东方航空吸收合并上海航空 【内容提要】 中国东方航空股份有限公司（下称“东方航空”、“东航”）与原上海航空股份有限公司（下称“上海航空”、“上航”）同以上海为基地，业务相似，网络重叠，竞争激烈。受全球金融危机的冲击，2008年年底，东方航空巨额亏损，负债率高达117.3%，东方航空因净资产为负，上海航空因连续两年亏损，分别带上ST和*ST的帽子，持续经营形势严峻，在此背景下，两家公司通过联合重组的方式“抱团取暖”走到了一起。 东方航空以1.3股A股股份折换1股上航A股股份吸收合并上海航空上海航空全部资产进入东方航空，上海航空注销。吸收合并后，新东航通过业务、资源整合，充分发挥协同效应，业务规模和市场竞争力显著提升，经营业绩大幅改善，为新东航持续、良性发展打下了牢固的基础。  一、基本情况 （一）东方航空（吸并方）基本情况 东方航空前身为中国东方航空公司，于1988年设立。东方航空于1997年先后在香港、纽约、上海挂牌上市。 本次交易前，东方航空总股本为 77.417亿股，前三年的控股股东均为东航集团，东航集团及其下属公司对东方航空股份的合计持股比例达74.64%。 截止2008年12月31日，东方航空经审计的总资产为731.8亿元，归属于母公司所有者的权益为-116.0亿元。2008年度营业收入418.4亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-139.3亿元。 （二）东航集团（吸并方控股股东）基本情况 东航集团系国务院国资委全资下属企业，注册资本为97.08亿元，经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。最近三年东航集团在主抓航空主业的同时，努力提升旗下进出口、金融、传媒、旅游、房地产、投资等非航空主业的盈利能力。 截止2008年12月31日，东航集团经审计的总资产为868.2亿元，归属于母公司所有者的权益为-58.3亿元。2008年度营业收入445.0亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-126.9亿元。 （三）上海航空（被吸并方）基本情况 上海航空的前身为上海航空公司，1985年12月，经上海市人民政府和中国民用航空总局批准设立，至本次交易前，上海航空总股本为13.04亿股。上海航空前三年控股股东为上海联和投资有限公司，持股比例为29.64%，锦江国际持股比例23.62%，成为上海航空第二大股东。 截止2008年12月31日，上海航空经审计的总资产为142.1亿元，归属于母公司所有者的权益为3.3亿元。2008年度营业收入133.7亿元，实现归属于母公司所有者的净利润-12.5亿元。 （四）上海联和（被吸并方控股股东）基本情况 上海联和投资有限公司成立于1994年9月，注册资本为35.15亿元，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。 截止2008年12月31日，上海联和经审计的总资产为88.4亿元，净资产78.4亿元。2008年度主营业务收入为10.1亿元，净利润为7.6亿元。 二、重组背景及方案 （一）重组背景 1、经营环境明显恶化 2008年，全球经济整体性下滑让整个民航业出现少有的负增长，各种突如其来的袭击使得中国民航业面临严峻的考验。全球金融危机、H1N1流感疫情扩散等因素导致需求疲软，客运量、货运量双双下降，航空业需求增幅处于近年来最低水平；此外，上半年国际油价不断上升，航空企业航油成本激增，下半年，国际油价大幅下挫，航空企业普遍采用的燃油套期保值浮亏严重，2008年东方航空因油价剧烈波动导致的航油套保公允价值变化亏损64亿元，航空股不被市场看好，航空企业融资自救难度很大。 2、负