浅论公司章程修改限制.pdf

硕 士 学 位 论 文 论公司章程修改限制 Research of articles amending limitation of company 作 者 姓 名： 贺子萱 指 导 教 师： 徐 洁 教授 西 南 政 法 大 学 Southwest University of Political Science and Law 1 内容摘要 公司章程修改的必然性始于很多因素，如市场经济的灵活与多变、公司利益结构的 调整与重组、公司建立在信任基础之上的人合性缺陷等，所有的这些因素都必须建立一 个前提之上——公司自治，公司自治才有章程自治，章程自治才有章程修改的可能。05 年《公司法》的重新修订将“公司自治”的发展推向了一个更加自由和合理的阶段，公 司自治这样 基础性理论的成立已很成熟，然而具体到章程修改这一领域的适用与实操 还略显空白。本文正是从这样一个涉及到实务的具体领域出发，选择以科创公司增资纠 纷案为背景材料，试图诠释、论证公司法中有关公司章程修改限制的原则性规则，并在 此基础上致力于细化与完善公司章程修改实体规范的合理适用。 本文由引言、正文和结论三大结构组成。 引言主要简略说明了选题原由、研究方法、写作思路、文章侧重点以及写作意义。 正文分为四部分： 第一部分是案情简介、法院判决，旨在引出本文论题。 第二部分是案件分析，思路架构是在分析案件的基础上提出公司章程修改限制标准 的问题。 第三部分是公司章程修改限制标准，旨在从原则性理论角度入手回应上一部分提出 的关于章程修改需要限制标准的问题，论证的是如何通过权利不得滥用原则、“公司的 整体利益”、和诚实信用原则三大理论之间的相互约束构成公司章程修改中平衡不同利 益关系的限制标准。 第四部分是股东利益与公司利益的衡平，在上章确立了原则性的公司章程修改限制 标准基础之上，明确在平衡股东利益与公司利益时，股东利益做出妥协的范围是有限的 具体从股东权利受绝对保护的范围以及这些权利受到侵犯的时如何界定“损害”两方面 进行了具体阐述。 结论是对全文的总结陈述，认为在公司章程修改限制领域，应当深化公司章程自治 的研究，在法理上，构建一套健全、具体的理论体系，在立法上，进行细化和补充，以 便更好的实现公司自治。 关键词：公司章程修改；权利不得滥用原则；公司整体利益；诚实信用原则 1 Abstract The inevitability of the articles modification of company begins with a lot of factors, such as ,the flexible and changeable of market economy, adjustment and restructuring of the companys interests structure ,characteristic defects of people combination built on the basis of the trust between people, and so on, all of these factors have a premise – company autonomy, only the company autonomy, just have the autonomy of articles of association; only the autonomy of articles of association, just have the possibility of