第二讲I： 合伙企业.pptVIP

国 际 商 法International Business Law ;第二讲 合伙企业法;一、合伙企业的定义与特征; 1、合伙人对企业债务承担无限责任 2、合伙企业具有契约性，合伙协议是合伙企业得以成立的法律基础。 3、合伙具有“人合性” 4、合伙人地位的平等性。除协议另有规定外，合伙人有权平等地享有合伙的收益平等参与合伙事务。 5、每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事合伙的业务活动。 6、合伙企业一般不具有法人资格，但具有独立的商事主体地位。（但法国、荷兰、比利时等国则承认合伙的法人资格） ;二、合伙企业的类别;有限合伙简介;有限合伙的主体构成; 英美法国家：事实上的合伙 （1）合伙人分享利润，分担损失 （2）合伙财产由合伙人共同所有 （3）合伙人在经营管理中享有同样权利 我国合伙企业以书面协议为设立条件，民事合伙亦须有书面协议或具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议。 ; 我国合伙企业法上普通合伙企业与有限合伙企业的主要区别;;;三、合伙企业的设立;（二）合伙设立的主要手续; （1）合伙企业的名称和主要经营场所； （2）合伙目的和合伙经营范围； （3）合伙人的姓名或者名称、住所； （4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限； （5）利润分配、亏损分担方式； ; （6）合伙事务的执行； （7）入伙与退伙； （8）争议解决办法； （9）合伙企业的解散与清算； （10）违约责任。; [案例]没有书面合伙协议，能否认定合伙关系存在？ 英美法国家：事实上的合伙 1、合伙人分享利润，分担损失 2、合伙财产由合伙人共同所有 3、合伙人在经营管理中享有同样权利 我国合伙企业以书面协议为设立条件，民事合伙亦须有书面协议或具备合伙条件，又有两个以上无利害关系人证明有口头协议。 ;（一）合伙人的权利 1、分享利润 2、参与经营管理 3、监督和检查帐目 4、获得补偿和追偿权 ;1、缴纳出资 2、忠实义务： A 竞业禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 B 交易禁止：合伙人非经合伙协议约定或者全体合伙人同意，不得同本合伙进行交??。 C 对其他损害行为的禁止。 3、谨慎和注意的义务 4、不得随意转让出资 合伙人出资份额转让，可分为内部转让和对外转让两种。 由于合伙人对外转让出资，多数国家采用转让未经其他合伙人一致同意不得生效的规则。 至于内部转让，由于不影响合伙企业的人合性质，不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人即可。 ;五、合伙企业与第三人的关系;（1） 合伙企业与善意第三人的关系 ;合伙企业与合伙债权人; （3 ）合伙企业与合伙人个人债权人之间的关系 ; 内部关系;六、合伙企业的解散和清算;七、合伙企业的利与弊;（二）合伙企业的不利之处;本章小结