联合证券有限责任公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告.pdfVIP

联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 联合证券有限责任公司关于 联合证券有限责任公司关于 洛阳轴研科技股份有限公司 洛阳轴研科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 发行股份购买资产暨关联交易 之 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问报告 独立财务顾问 0 联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 联合证券有限责任公司（以下简称“联合证券”）接受委托，担任洛阳轴研 科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”或“上市公司”）本次发行股份购买 资产暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报 告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》（2008 年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资 料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易 行为做出独立、客观和公正的评价，以供轴研科技全体股东及有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，联合证券并未参与本次交易的磋商与谈判， 对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行 其所有义务的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由轴研科技、中国机械工业集 团公司（以下简称“国机集团”）及洛阳轴承研究所有限公司（以下简称“轴研 所有限公司”）提供。轴研科技、轴研所有限公司和国机集团已向本独立财务顾 问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不 存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、 及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2 、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对轴研科技全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由轴研科技董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对轴研科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交 1 联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机 构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合 同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障 碍，并能顺利完成；轴研科技目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其 他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读轴研科技董事会发布的发行股份购 买资产暨关联交易报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、盈利预测报告、 备考审计报告等文件。 本财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容