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企业所得税专题讲座 被合并企业的税务处理—普通性重组 问题之二：在吸收合并中，吸收企业的亏损可以继续弥补，但新设合并，参与企业均解散，均属于被合并企业，其亏损是否可以由合并企业税前弥补？ 企业所得税专题讲座 被合并企业的税务处理—特殊性重组 被合并企业亏损可以在合并企业结转弥补，但有限额。 限额=被合并企业净资产公允价值*当年国债最高利率 上述限额可以在《税法》规定的年限内，由合并企业弥补。 企业所得税专题讲座 被合并企业的税务处理—特殊性重组 被合并企业前相关所得税事项，由合并企业继承。 主要是税收优惠政策的继承。 企业所得税专题讲座 企业合并或分立优惠政策的适用 59号文第九条规定： 合并后的存续企业性质及适用税收优惠政策的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续合并前一年的应纳税所得额（亏损为0）计算。 分立存续企业，其优惠金额按存续合并前一年的应纳税所得额（亏损为0）乘以分后存续企业资产占分立前该企业全部资产计算。 企业所得税专题讲座 企业合并或分立优惠政策的适用 普通性重组：存续企业继续享受，适用59号文第九条的规定。 （4号公告第十五条对此进行了明确） 特殊性重组：适用4号公告第二十八条规定，不适用59号文第九条规定。 企业所得税专题讲座 第五种 重组形式—企业合并 企业合并后其他事项的税务处理 可以类推 企业所得税专题讲座 第六种重组形式----分立 定义：是指一家企业（被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业依法的分立。 企业分立最主要的特征是被分立企业资产、股权的分割，而不企业将资产用于对外投资。 企业所得税专题讲座 分立---普通性重组 企业分立，当事各方应按下列规定处理： 　　 1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。 　　 2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。 　　 3.被分立企业继续存在时，其股东从分立企业取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。 取得的对价实际上为分立出去资产的公允价值。 　　 企业所得税专题讲座 分立---普通性重组 企业分立，当事各方应按下列规定处理： 　　 4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。 　　 5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。 （权益如何分割？） 企业所得税专题讲座 分立—特殊性税务处理 分立要适用特殊性税务处理，除了符合特殊性重量级的基本条件外，同时还应符合下列条件： （一）被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权； （二）分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。 企业所得税专题讲座 被分立企业未弥补完亏损处理 被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补 分立企业按各自占有的分立资产的比例分享剩余期限内未弥补完的亏损，分立企业因继承被分立企业资产而继承被分立企业亏损 企业所得税专题讲座 被分立企业股东取得分立企业股权 计税成本的确定 放弃“旧股”的， “新股” 成本以放弃旧股的计税基础确定。 不放放弃“旧股”的，有两种选择： 方法 1、直接将新股的计税基础确定为0； 方法2、分两步： 第一步，首先调整被分立的净资产，即按被分立出去的净资产占全分立企业全部净资产的比例，调减原持股的计税基础； 第二步，再将调减的计税基础平均到新股上。 企业所得税专题讲座 特殊性重组 特殊性重组不需要确认股权转让所得或损失；但非股权支付需要确认股权转让所得或损失： 确认方法： 某一资产转让所得或损失 =（公允价一计税成本）/（非股权支付金额总额/全部被转让资产公允价） 企业所得税专题讲座 跨境重组—资产收购和股权收购 （一）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权（即：交易的主体均在境外，客体在境内） ，如果： 预提所得没有变化