刍议我国可转换公司债券制度的完善.pdfVIP

· 财 政 金 融 刍议我国可转换公司债券制度的完善 杨爱仙 一 、 我国可转换公司债券制度的相关 办法》中只规定了转债发行人和持有人每 法律制度，协调法律冲突关键是要协调好 法律规定 年分别有一次赎回权和回售权，对回售期 股票市场和债券市场的关系。可转换债券 公《司法》在我国，现行 公《司法》将可 的长短未明确规定。这就使得转债发行人 在发行时，应属企业债券，其主管部门为国 转换公司债券纳入第五章的 “公司债券” 为了博得市场的认可和投资者的青睐，顺 家计划发展委员会，而一旦转股后，就涉及 中，它规定股份有限公司、国有独资公司和 利地募集到资金，对许多条款设计过于宽 股票市场，主管部门又为证监会。很显然， 两个以上的国有企业或者其他两个以上的 松，重视了转债持有人的利益，却忽视了公 要发展可转换债券市场，就要协调好两个 国有投资主体投资设立的有限责任公司， 司和股东利益，如回售期太长，股价波动的 主管部门的职责，制定统一规范的转券法 为筹集生产经营资金，可以发行公司债券。 范围就较大，触发回售条款的风险也相应 律制度，以免冲突。 立法表明，我国有两种公司形态可以发行 增大，再辅之以较高的回售价格则更增加 (二)适当是长转券饺还期限 公司债券，即股份有限公司和有限责任公 了回售的风险。 适当延长转券偿还期限，以增强转券 司。其中上市公司经股东大会决议可以发 2、对于可转换公司债券持有人的损失 的投机性，促进转换。转券的偿还期限一般 行可转换为般票的公司债券。这说明在法 补偿未明确规定。我国《可转券办法》第5 由搁置期间和转换期间组成，如若转券的 律上公司可以发行一般公司债券，上市公 条规定未转换的可转换公司债券数量减少 偿还期限过短，则不利于转换工作的顺利 司可以发行特殊类型的公司债券。 到一定程度时，根据该办法，在可转换公司 完成。特别是转券的价值有投资价值与投 可《转换公司债券管理暂行办法》除 债券上市交易期间，当未转换的可转换公 机价值两部分组成，如果转券的偿还期限 公《司法》以外，国家级机关一中国证监会 司债券数量少于3000万元时，证券交易所 过短，转券的投机价值也难以充分实现。因 颁布的适用于全国范围的规范性法律文件 应当立即公告，并在3个交易日后停止其 而，国外发行转券的期限一般较长，例如日 还有 1997年实行的可《转换公司债券管理 交易。这项规定是为了防止有人恶意操作， 本在6o年代发行的外币转券几乎都在 l5 暂行办法》，对可转换公司债券发行的条 使其交换价格与其本身价值背离过大，而 年以上，即使70年代所发行的国内无担保 件、程序和转换办法以及担保等问题做了 对实力较弱的投资者的利益所采取的一项 转券也都在 1O年以上。总体而言，各国的 较 公《司法》更为详细的规定，使可转换公 措施，是其可取之处。但停止交易，使可转 转券的偿还期限有逐渐延长的趋势。而我 司债的操作有了比较可行的程序规范，但 换公司债券持有人原先享有的可转换期限 国办《法》则规定转券的偿还期限仅为3—5 由于这个规定及证监会对这个规定的解释 缩短，其因此而造成的损失又如何补偿?法 年，这对于转券的成功转换显然不利。转换 文件对发行可转换公司债的主题作了保守 律并无明确规定。 权虽然归属于债权人，但是转换与否最终 的限定，不允许上市公司在试点阶段发行 (二)法律冲突 还是取决于公司的经营状况。一般而言，公 可转换公司债券，只