上市公司“股权激励”与“企业并购”的相互作用之探讨.pdfVIP

上市公司“股权激励”与“企业并购”的相互作用之探讨 文/投资银行事业部 肖作宇 企业的成长，其动力可以分为两类，一是“内生增长”，二是“外延扩张”。“内生增长”，指企业通过自主研发、建设、 投入等方式，利用内部资金或外部融资进行扩张的成长方式；“外延扩张”，是指企业通过购买其他企业，获得外部资源和产 能的外延成长方式。对于企业的发展来说，“内生”与“外延”两者缺一不可。 回顾 2013 年，时值中国转型之际，“股权激励”与“公司并购”分别作为助力公司“内生增长”以及实现“外延扩张” 的工具，随之成为了上市公司的主要关键词。 “股权激励”方面，自 2005 年至今，经历了从无到有，逐渐常态化的过程。截止 2013 年 12 月 31 日，上市公司实施 股权激励的有 527 家，其中创业板实施股权激励的有 131 家，部分公司更推出了第 3 期乃至第 4 期股权激励计划；而“公 司并购”更为引人关注，在 IPO 停摆的大背景下，“并购”市场交易量大幅增长，根据 Wind 资讯统计，截至 2013 年 12 月 25 日，当年A 股市场已完成的并购交易总价值为 5548 亿元，未完成的并购交易总价值则高达 10471 亿元。 在此背景下，如何通过“股权激励”与 “公司并购”的配合，发挥“1+1”大于“2 ”的效果，实现上市公司的发展目标， 保证发展中的各利益相关方的共赢，成为了值得思考的问题。本文的案例将为大家提供部分参考。 一、上市公司股权激励计划有效期 内实施并购 在科大讯飞（SZ. 002230 ）案例中，不考虑公司在股权激励计划有效期内所实施并购的规模以及在市场造成的影响，其 与股权激励形成的互动值得借鉴。 1、案例内容： 1）股权激励方面： 2011 年 11 月公司公告股权激励计划，以每股 40.76 元的价格，授予公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核 心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 370 人（占公司员工总数的 23% ）股票期权约 1200 万份, 自股 票期权授予日两年后，按照 30%、30%、40% 的比例行进行权。 公司层面考核业绩考核方面由净资产收益率、净利润三年定基增长率、发明专利数量增长率三个指标组成。指标情况如 下： 净资产收益率 2012 年至 2014 年的加权平均净资产收益率目标值分别为 7 ％，8 ％，9 ％； 净利润三年定 以 2008-2010 年净利润均值 6907 万元为基数， 2012 年至 2014 年的净利润三 基增长率 年定基增长率目标值分别为 40 ％，80 ％，120％； 发明专利数量 以 2010 年发明专利受理项目数量 14 项为基数， 2012 年至 2014 年的发明专利 增长率 数量增长率目标值分别为 30 ％，60 ％，80 ％。 2 ）公司并购方面： 2013 年 6 月 24 日，“科大讯飞”与我国教育招生考试信息化服务行业的知名企业，中、高考网络评卷、标准化考场 建设主要服务商之一“启明科技”的股东签订了《股权转让协议》，上市公司以自有资金 48,000 万元收购广东启明科技发 展有限公司 100%的股权。 2、案例解析： “科大讯飞”此次并购，其可能的主要目的有如下几条： 战略方面 教育考试业务是公司发展战略的重点方向，此次收购，将强化公司在教育领域的 布局； 业绩方面 2013 年，而语音评测与教学产品合计同比增长 95.15%，其中教育教学产品同比 增长 303.91%，教育领域贡献公司收入比重已经接近 1/3，并购强化增长预期； 股价方面 股价从公告并购时点的每股 46 元一路上涨，最高达到 63 元。 由于此次并购发生在公司股权激励计划的有效期内，对股权激励计划的效果造成影响。 对于股权激励对象而言，影响其收益的两个重要条件，分别是业绩达标情况，以及股价是否高于授予价格。对于股价， 科大讯飞此次并购恰逢公司股票期权计划的首个行权年，通过释放并购利好，直接提升了公司股价，加强了激励对象首个期 权行权期的收益，提升了激励力