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第二章 公司法律制度 （二）公司的特征 公司是依照公司法设立的社会组织 公司是以营利为目的的社会组织 公司是企业法人，具有独立的财产所有权 公司股东对公司债务承担有限责任 揭开公司面纱理论 公司制度正是通过有限责任等制度发挥作用的 随着社会的发展，公司有限制度的负面效应也凸显出来 英国的萨洛蒙诉萨洛蒙公司一案，可以说将公司有限责任的异化推向了顶峰 美国的揭开公司面纱理论 大陆法系的法人人格否认制度 三、公司的种类 人合公司和资合公司 公司可分为母公司和子公司 本国公司和外国公司和跨国公司 有限责任公司、股份有限责任公司、无限责任公司、两合公司 总公司和分公司 四、公司法 1993年12月29日颁布 1999年12月25日由第九届全国人大常委会首次作了修改 公司法的现实意义 现行公司法的缺陷 修改公司法的必要性 五、公司的登记管理 ㈠ 设立登记 ㈡ 公司变更登记 ㈢ 注销登记 ㈣ 年度检验 登记管理的法理意义 案例分析二则 案例1： 云南达丽公司为某矿厂、某贸易公司、李某（系个体工商户）3个股东共同出资设立的一家有限责任公司，公司注册资本未2000万,其中某矿厂出资1600万元,贸易公司和李某各200万元,但实际上只有矿厂实际交付了200万元,其他两名股东均实际交付出资，通过虚假验资注册公司，公司成立后由李某负责经营管理，李某以达丽公司名义与山东一公司签订一份购销食用糖的合同，山东公司依约支付了200万货款，但事实上达丽公司根本无货可供，但李某却将货款 挥霍，此时已经无任何财产。于是山东公司以三股东投资未到位为由将其告到法院，要求其为公司债务承担责任。在案件审理过程中，某矿厂出具一份与另外两名股东签订的协议，同意其退出达丽公司，但由于种种原因未到工商局办理变更登记手续，法院认为协议有效，但其效力仅及于其股东之间，因为未办理变更登记手续，不得以此对抗协议以外的善意的当事人，最后法院判决某矿厂在其投资不实的范围内对公司债务承担连带责任。 案例2 青岛一家集团公司这一以下“文件”的形式，决定将其下属的、严重亏损的子公司某商贸公司并入其所属的另一家效益好的子公司汽运公司，但未办理变更登记手续，某商贸公司的债权人得知这一情况后，立即向将汽运公司告到法院，要求汽运公司承担清偿责任，被告则辩称合并仅是集团公司的文件，双方并未办理变更登记手续，因此不具有法律效力，法院最后采信了被告的意见，被告胜诉。 第二节 有限责任公司 一、有限责任公司的概念 有限责任是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司 二、有限责任公司的设立 （一）有限责任公司设立条件 股东符合法定的人数（2—50人） 股东出资应达到法定的最低限 股东共同制定章程。 有公司名称、建立符合有限责任公司的要求的组织机构 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 热点问题讨论1 ——关于一人公司 一人公司制度的缺陷 我国现行《公司法》的漏洞 西方国家的通行作法 我国公司法应当允许设立一人公司 解决一人公司制度缺陷的对策 热点问题讨论2  ——关于有限责任公司的出资 公司法关于无形资产作价出资的规定应当修改 授权资本制和法定资本制之争 关于公司设立时的股东对无形资产出资与其实际价值不符应当承担连带责任之规定是有失公平的 ㈡ 设立有限责任公司的程序 订立公司章程和协议 须经法定的验资机构出具的验资报告 审批 设立登记 公司成立 登记 签发营业执照 二、有限责任公司的组织机构 ㈠ 股东会 股东会行使的职权 股东会的会议形式 ㈡ 董事会和董事长 董事会的人数 董事会的职权 董事的任期 董事会会议的召开 ㈢ 经理 经理主要负责公司的日常经营管理活动 由董事会聘任和解聘，并对董事会负责 经理的职权 ㈣ 监事会 监事会是公司的内部的监督机构 监事会的成员不少于3人 由适当比例的股东代表和职工代表组成 每届任期不得超过3年，可连选连任 监事会行使的职权 董事、经理、财务负责人不得担任监事 ㈤董事、监事、经理的任职资格和职责 1.董事、监事、经理的任职资格 2.董事、监事、经理的职责 三、国有独资公司的特殊规定 ㈠ 国有独资公司的概念和特征 ㈡ 国有独资公司的组织机构 ㈢ 关于一人公司 第三节 股份有限责任公司? 一、股份有限的概念 股份有限公司是指将公司的全部股份分成等额的股份，股东以其所认购的公司的股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部财产对外承担有限责任的公司 股份有限公司基本法律特征 二、股份有限责任公司的设立 ㈠ 股份公司设立的条件 发起人符合法定人数 发起人