公司章程1课件.pptVIP

第三章 公司章程 一、公司章程的概述 （一）公司章程的概念 公司章程是设立公司的股东制定的并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。 第三章 公司章程 二、公司章程的内容 （一）绝对必要记载事项 是指章程中记载的、不可或缺的事项，公司章程缺少其记载不合法，就会导致整个章程的无效。 二、公司章程的内容（一）绝对必要记载事项 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项： 　　（一）公司名称和住所； 　　（二）公司经营范围； 　　（三）公司注册资本； 　　（四）股东的姓名或者名称； 　　（五）股东的出资方式、出资额和出资时间； 　　（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； 　　（七）公司法定代表人； 　　（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 （一）绝对必要记载事项 第八十二条 　股份有限公司章程应当载明下列事项： 　　（一）公司名称和住所； 　　（二）公司经营范围； 　　（三）公司设立方式； 　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本； 　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 　　（六）董事会的组成、职权和议事规则； 　　（七）公司法定代表人； 　 （八）监事会的组成、职权和议事规则； 　　（九）公司利润分配办法； 　　（十）公司的解散事由与清算办法； 　　（十一）公司的通知和公告办法； 　　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。 第三章 公司章程 二、公司章程的内容 （二）相对必要记载事项 是指法律规定的一些事项可以依章程制订人自主决定是否载人章程。一旦载人章程便发生效力；如果不予以记载或某项记载不合法，则仅该项事项无效，章程的其他事项仍然有效，不影响整个章程的效力。 第三章 公司章程 二、公司章程的内容 （二）相对必要记载事项 德国《股份法》、法国《公司法实施细则》、《日本商法典》 发起人所得的特别利益、设立费用及发起人的报酬、公司的期限、分公司的设立等。 我国并没有列举相对必要记载事项 第三章 公司章程 二、公司章程的内容 （三）任意记载事项 是指法律并不列举，只要不违背法律的强行性规定、公共秩序和善良风俗，章程制订人便可根据实际需要载入章程的记载事项。 “股东大会会议认为需要规定的其他事项。” 第三章 公司章程 三、公司章程的制定和修改 （一）公司章程的制定 公司章程必须采用书面形式，制定人应当在章程上签名盖章。 第三章 公司章程三、公司章程的制定和修改 （一）公司章程的制定 1.有限责任公司章程的制定 股东共同制定公司章程 2.股份有限公司章程的制定 （1）发起设立的股份有限公司 由发起人共同制定 （2）募集设立的股份有限公司 还应经创立大会通过 第三章 公司章程二、公司章程的内容 案例： 新奇股份有限公司召开创立大会时通过了公司章程，公司登记机关按该章程准予新奇公司登记并颁发营业执照，该章程效力如何？ A.对新奇公司有效 B.只对参加会议的股东有效 C.对新奇公司的董事、经理、监事有效 D.对新奇公司的债权人有效 第三章 公司章程 三、公司章程的制定和修改 （二）公司章程的修改 应严格按法定程序修改 1.股东或董事会提出修改建议 2.将修改意见和内容通知股东 3.召集股东会，表决通过修改决议（2/3） 4.办理变更登记(法律有规定的） 例题：某有限责任公司打算通过决议对公司章程进行修改，以下作法正确的是（ ） A.以出席股东会的股东的2／3以上表决同意 B.以出席股东会的股东所持表决权的2／3以上通过 C.以全体股东所持表决权的2／3以上通过 D.以全体股东人数2／3以上通过 C 第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 　　股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第一百零四条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合