上海巴士实业公司关联交易报告书.pdf

证券代码：600741 证券简称：巴士股份 编号：临2008-030 上海巴士实业（集团）股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书草案（摘要） 独立财务顾问 签署日期：2008年8月14 日 董事会声明 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并 不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 上海证券交易所网站 / ；备查文件置于本公司证券部供查阅。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本重大资产重组报 告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 上海巴士实业（集团）股份有限公司董事会 二〇〇八年八月十四日 1 目录 董事会声明 1 目录 2 释义 3 第一章 重大事项提示 7 第二章 交易概述 9 第一节 本次交易背景和目的9 第二节 本次交易原则 12 第三节 本次交易具体方案 12 第四节 本次交易决策过程 14 第五节 交易对方名称 15 第六节 拟购买资产估值及定价情况 15 第七节 拟出售资产估值及定价情况 16 第八节 交易对方与本公司关系说明 17 第九节 其他事项说明 17 第三章 上市公司情况介绍 19 第一节 公司基本情况 19 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况 19 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标22 第四节 公司控股股东及实际控制人情况23 第五节 公司前十大股东情况23 第四章 发行股份及购买资产交易对方介绍 25 第一节 上汽集团基本情况 25 第二节 上汽集团主要业务概况和股权结构图26 第三节 上汽集团与上市公司之间关系29 第四节 上汽集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况29 第五章 出售资产交易对方介绍 30 第六章 拟购买资产情况 34 第一节 拟购买资产基本情况34 第二节 拟购买资产涉及长期股权类资产具体情况35 第七章 拟出售资产情况 114 第一节 拟出售资产基本情况 114 第二节 拟出售资产涉及长期股权类资产具体情况 116 第八章 上汽集团下属其他企业的基本情况及财务状况 158 第九章 拟购买资产主要业务与技术 164 第一节 拟购买资产的生产经营情况 164 第二节 拟购买资产的质量控制情况 172 第三节 拟购买资产的生产技术情况 175 第四节 拟购买资产的主要资产情况 175 第十章 发行股份情况 184 第十一章 财务会计信息 187 第一节 本次拟购买资产合并财务资料 187 第二节 本次拟出售资产合并财务资料 193 第三节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 196 第四节 本次交易盈利预测 198