论我国“一人公司”法律制度完善.pdf

摘要 中文摘要 我国新公司法首次在立法上承认了一人公司并对其作了七方面的专门规定，但 是这些规定过于简单，实际操作性不强，还需要进一步完善。本文以一人公司基本理 论为基础，采用纵向对比横向分析的方法，通过对我国现行公司法具体规定的分析， 得出我国一人公司制度的缺陷，在借鉴西方相关立法经验基础上结合我们实际情况 提出完善建议。全文共分为三章，论文首先简单阐述了一人公司的基本理论，还对 典型国家的一人公司法律制度进行分析比较，总结其对我国一人公司立法的启示作 用。第二章先介绍了一人公司在我国的发展现状，然后对我国现行公司法中的一人 公司特别规定加以评析，指出其制度设计上的不足：对实质一人公司和演生型一人 公司未作规定；一人公司治理结构不够周详：一人公司资本制度不完善；对一人公 司人格否认制度规定得过于原则；对公司信息登记披露义务规定得不完善。第三章 主要针对之前的分析，提出我国一人公司法律制度的完善建议，主要有完善一人公 司的内部治理结构、财务会计制度及公示登记制度，健全现有的法人人格否认制度， 附条件承认衍生型一人公司并明确其变更为一人公司的手续，建立实质一人公司的 认定标准并对其进行规制。 关键词：一人公司公司治理结构法人格否认监督机制 中文文摘 中文文摘 中华人民共和国新公司法与旧公司法相比较，其最大的不同就是承认了一人有 限责任公司，并对之进行了规制。新公司法》实施至今，全国各地一人公司纷纷 涌现，同时一人公司制度的不足也浮出水面。本文旨在结合新公司法》对一人公 司所做的规定及一人公司在实践中所出现的问题，指出我国一人公司法律制度所存 在的不足，并对之提出完善建议。我们不可否认一人公司在实践中出现了不少问题， 尤其是实质一人公司的大量存在，给正常的市场经济秩序带来了很大的冲击，但是 与一人公司存在的弊端相比，其对于市场活力的作用更值得期待。所以笔者认为， 如果我们能制定更为完善的公司法律制度，对一人公司的运行进行有效规范，这对 弘扬创业精神，改善和促进个人投资企业的经营和发展，建立健全我国公司法律制 度具有重大的实践意义。而且还有利于对债权人和社会公共利益的保护以及维护正 常的社会经济秩序。 我国新《公司法》在第二章第三节用七个条款对一人公司作了有别于一般有限 责任公司的特别规定。概括的讲，就是从股东身份、注册资本、设立登记记载事项、 财务与法人人格否认这几个方面对一人公司作了明确规定，我国能够适应社会需要， 首次正式通过立法承认一人有限责任公司的设立或存续，可以预防有些投资者利用 挂名股东来随意设立一人公司，致使一人公司禁而不止。与其放任其规避法律还不 如突破传统公司观念，正式立法予以承认，还更有利于促进一人公司的健全发展。 但问题往往不是如此简单，立法者精心设计的这一制度并不能百分百的达到既定立 法目的，我国的一人公司法律制度也不是尽善尽美的，新《公司法》实施后，一人 公司的设立和运行情况就暴露出了一人公司法律制度在实际运用中所存在的缺陷和 不足，急需我们去改进和完善。 首先，我国现行公司法的规定堵死了一人公司发展的空间．它既禁止设立一人股 份有限责任公司，也禁止一人有限责任公司转化为一人股份有限责任公司，更禁止 一人有限责任公司转投资，这种苛刻的立法规定彻底堵死了一人公司发展壮大的通 道。而事实上一人公司是完全有发展壮大的可能性的，我们应该从其他制度设计上 入手去规范它，为其发展提供充分的空间，而不是一味的否决其合法权益，剥夺其 作为有限责任公司所应该享受的好处。 其次，我国现行公司法，坚持公司人格的独立性，规定一人有限责任公司的股 V 福建师范大学硕士学位论文 东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。这一 规定是公司法人格否认在一人公司中的特别规定，主要是为了保护债权人合法权益 所作出的措施。一人公司的单一股东在通常情况下对公司债权是不承担个人责任的， 但是在特殊情况下，股东可能会滥用其权力而造成公司债权人的金钱损失而承担侵 权责任。我国一人公司法人人格否认制度在立法采用的是举证责任倒置的责任分配 方式，也就是说，一人公司的债权人只需