论我国股份有限公司治理结构中董事会制度完善.pdf

中文摘要 公司作为一种先进的企业组织形式，是生产力高度社会化的有效载体，在 创造出巨大的社会财富的同时，也日益暴露出其基于公司所有权和经营权相分 离而产生的公司法人治理结构的建设与完善问题，即关于公司治理的组织制度 的设计和运行制度的优化的问题。公司的权力总体上可以概括为：决策权、经 营管理权和监督权，分别为公司的不同机关所享有，其中经营管理权主要集中 在董事会的手中。董事会是公司权力的执行机关，在公司的治理结构中居于中 心地位，既是股东会决议的执行者，又是经理以及公司员工工作的指挥者。 公司治理实践中暴露出的诸多问题多与董事会有关，作为公司运营的动力 核心的董事会集中了公司治理韵许多矛盾与一身，因此改革和完善公司治理结 构中的董事会制度又成为完善公司治理结构的系统工程中的重点和难点。但改 革有走入误区的危险，公司治理的问题是多种原因促成的，董事会的确难辞其 咎，但也不应成为众矢之的。现在对其加强监管的呼声～浪高过一浪，公司治 理制度的其他问题或多或少地掩盖在对董事会的指责中。笔者认为，目前公司 治理问题严重的根源在于公司治理的指导思想的落后，在公司构成、公司运作 以及对公司价值的贡献等方面，把公司的员工、公司的债权人等其他力量排除 在公司的所有者之外显然是不公平的。在这一前提下进行的相关公司治理制度 的设计很难保证是公平的。公司治理的高成本、高风险、低效率也就容易理解 了。笔者认为，如不在公司治理的指导思想上有所突破，单纯指责董事会的不 完善，没有抓住问题的关键。 本文从三个方面论证了我国股份有限公司中董事会制度改革和完善的措 施，力求抛砖引玉。首先从宏观的角度概括出世界范围内公司治理结构中董事 会制度发展的一般规律，作为完善我国股份有限公司中董事会制度的指导原则。 结论是：公司治理的一般原则已经从单边公司治理向多边公司治理转变。董事 会制度的改革与完善在单边公司治理的公司治理思想指导下已经陷入困境。应 该顺应历史发展的客观规律，以公司多边治理的理论指导公司相关制度的建设， 包括董事会制度的改革与完善。 论文的第二部分尝试对我国公司治理的指导思想以及公司治理的现状进行 分析。结论是我国公司治理的指导思想十分落后：奉行股东权益至上的单边公 司治理指导思想；公司的治理结构中董事会的形骸化倾向明显。 第三部分，笔者结合第一部分的结论提出改革与完善我国公司治理结构中 董事会制度的若干建议：摒弃落后的单边公司治理理论，以公司多边治理的原 则指导公司相关制度建设以及运行机制的设计；改造公司的股东会，吸纳公司 的多方力量进入公司的所有权机关，建立广泛而又稳定的公司权力平台，为公 司其他制度的建设营造广阔的空间：改造公司的董事会，以公平和效率的原则 为标准，进行相关具体制度的建设。在这一前提下，结合我国公司治理的实践， 吸收发达国家的公司治理的成功经验，刁有可能避免盲目效仿发达国家公司治 理的经验而造成的公司治理的混乱，最终找到适合本国国情的公司治理之路。 关键词：股份有限公司：公司治理；董事会 ABSTRACT The ofadVanced an fonn，is company，aSkindemerpriseo唱anizational effectivecamerwim socialized enoⅡnouswealth hi曲1y productivity．Whilecreating of the about of exposesdes培n systemmanaging societ弘itincreasingIy o唱a11ization of onthebasisof and山e