海王生物：2009年度独立董事述职报告 2010-04-17.pdfVIP

深圳市海王生物工程股份有限公司 2009年度独立董事述职报告 尊敬公司股东、董事及监事： 本人受海王生物全体独立董事的委托，向公司股东及董事局作二○○九年度 述职汇报。 在2009年，我们作为深圳市海王生物工程股份有限公司的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》要求， 从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益出发，在 2009年度工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真 审议董事局会议各项议案，对公司相关事项发表独立意见。 现将我们2009年度履行职责的情况述职如下： 一、 出席相关会议情况： 作为独立董事，我们密切关注公司经营环境的变化以及生产、经营、管理和 发展等状况，认真参加了2009年度公司召开的各次股东大会及董事局会议。会前 认真阅读文件资料并根据需要详细听取公司有关人员的介绍，主动获取做出决议 所需要的信息，为科学决策做好充分准备；会上认真审议每项议案，努力发挥工 作经验和专业知识方面的优势，从经济、行业、法律、财务角度对会上所议事项 进行分析，提出建议。 二、发表独立意见的情况 （一）对关联交易发表事前认可意见和独立意见 我们对公司2009年度《关于海王星辰为公司提供营销策划服务关联交易的议 案》、《关于控股子公司山东海王向民康连锁店出售房产关联交易的议案》、《关 于控股子公司海王药业收购海王童爱股权关联交易的议案》、 《关于日常关联交 易的议案》、《关于收购海王大厦房产关联交易的议案》、《关于收购海王食品 股权关联交易的议案》及相关协议进行了认真审议，认为与控股股东及其关联方 发生的上述关联交易行为有利于公司2009年生产经营活动的正常开展，能够促进 公司持续、稳定和健康地发展，此类交易属于正常的经营行为，交易符合公平、 公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为此，我们对上述关 联交易事项表示事先认可，同意此等关联交易议案提交董事局会议审议，并出具 独立意见。 上述关联交易的审议、表决程序符合有关规定。关联董事在议案表决过程中 依法进行了回避。 （二）对关联方资金往来及对外担保事项发表意见 根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》等有关规 定，经审阅公司有关对关联方资金往来及外担保情况发表如下专项说明及独立意 见： 我们对公司与关联方资金往来及对外担保事项发表了独立意见，认为公司在 报告期不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，报告期内公 司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违 反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生。公司的担保均属于公 司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合理、合法，没有损害公司及 股东利益。根据经营层汇报和我们了解，对公司2009 年度对外担保事项发表了 独立意见，认为公司担保事项符合《公司章程》及中国证监会的有关规定，并履 行了相应批准程序，无违规情况。 （三）对公司变更审计机构发表独立意见 根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》和《公 司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2009年12 月25日召开的第四届董事局第44次会议审议的《关于变更会计师事务所的议案》 进行了审议，现基于我们的独立判断，就公司续聘会计师事务所及变更会计师事 务所的事项，分别发表独立意见如下： 鉴于中磊会计师事务所深圳分所已并入中审亚太会计师事务所，此前中磊会 计师事务所深圳分所与公司所有约定事项继续有效，相应的权利义务将由中审亚 太会计师事务所有限公司深圳分所承继和履行，同意公司聘请中审亚太会计师事 务所有限公司为2009年度审计机构，并提请公司股东大会审议批准。 （四）对公司2008年度内部控制自我评价报告发表意见 报告期内，公司董事局按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要 求，修订、完