论我国上市公司并购重组.pdfVIP

默l吣≮ 论文摘凄 就迫购买企业。从宏观角度看，企业并购可以直接服务于国民经济的战略性调整； 跌徽鼹建度看，企韭荠赡是企照实蕊藏貉往发麓豹重要方式。 过去3年中，皇凰周内发生了1700多起并购案，涉及金额1250亿元人民币。 海外企业收购国内企业的交易有66起，涉及金额66亿元人民疆。其中，上市公 司无疑蹙参与著购交易的中望力量。2002年，随着相关立法的不断究藩，上市 公司的并购重组活动出现了如下特点：外资并购活跃起来、参与并购交易的民营 第一章扶壤论熬惫发对荠麓耋维逡行了鬟l逡。本章分茭三节：第一苇奔绍了 并购重组和相关的概念。所谓并购，就是兼并与收购的简称。通过并购重组，可 以优化企业结构，调整企业的资源配置；第二节对我国上市公司的并购行为进行 了分类。对我鬣上市公司而言，可以按照并赔对象、并购方式、并购方商、是否 构成关联交易、并购的市场、出资方式、有偿与否、并购意愿对其并购活动进行 分类；最后一节羹点分瓣了我圉上市公霹戆协议蚊赡积要终收购疆彦。这一章熬 理论阐述为第二章的实证分析打下了基础。 第二章对我国上市公司的并购重组活动进行了实证分析。本章分为三节：第 一节谨编分绥了我餮上侉公司著建活囊产生静霹荣。我瓣上市公霹并薅活动浆产 生既有其政策背景又有市场实践的推动。惜先是政策安排推动了并购活动。1999 年7月I网实施的《证券法》，明确规定了我国上市公司股权转让的两融方式， 郄：协议转让和=级市场收赡。2002年10嗣出台的《一t市公司收购管理办法》， 打开了外商进入我国资本市场的大门，理顺了外商收购兼并上市公司的渠道，对 引进外资鄹先避的技术致管理模式，提勰上市公魂堑续，往化股权结梅，撰瑟我 阂经济结构战略性调整和产业升级都有灌要的意义。其次是市场实践推动了并购 业务的创新。1993年9月发生的“宝延事件”是我国诞券市场上第一例市场收 购案。t997年我嚣证券索场中穗瑷了“浮资产”置换懿并薅模式。t998年，琵 营科技型企业成为并购中的主力。2000年我国证券市场上借壳买壳的数量大大 增加。2002年则被称为“中国的并购元年”，这一年中多部与并购相关的重要 法兢稳继出台。黼对井资并赡、管瑾层收购、民营企韭收赡上市公司成为该年并 购市场．t的焦点寸茆二节对我国上市公司的并购行为进行了详细分析。首先通过 不同的并购案铡分辑了我国上市公司并购的6秘方式，熬髂蒡赡跫指上枣公司以 资产为熬础确定并购价格受让目标公司企部产权的并府行为。这种并购分为总姿 产并购与负债并购两种形式。前者的例子有沙隆达并购蕲春农药厂，后者是北人 集嚣兼莠麸嚣蓑工集銎。投资控羧著魏是搔上市公司蠢鬻标公司投资放舔耨鋈棘 公司改缀为上市公司的控股子公司的并购行为，如福田汽车投资控股长沙中汽梅 花客车有限公司。股权有偿转让建指并购公司根据般权协议价格受让目标公司全 部或帮分黢权，觚丽获褥瓣标公司控案l衩静并瘸行为，如海尔集团协议受让鞍由 制势购是指上市公司用一定价值嬲资产并赌等毽饯质资产均产权交易行为，麴自 猫股份以自身的全部资产及负债转换上海牙膏厂全部资产、负债的行为。二级市 场并购蹩指并购公司通过二级市场收购上市公司的流邋股从而获得上市公司羧 制权的并购行为，如太太药业收购丽珠集团的股权。股权无偿划转是指地方政府 或主管郝fl(上枣公司鳃绣存考)透过得致手段将上市公司豹产权无偿划趋著赡 公司的产权重组行为。其次分析了我国上市公司的并购方向。通过不同的案例对 上市公间的横向、纵向、混合并购进行了分析矿第三节具体剖析了中远集团并购 众碱实娩静案绷。本节觚该案镛静背暴入手，。菖先奔绣了并麓双方的蒸本情凝， 然后分析了此次并购的目的、战略、过程，最后对该案例的操作技巧及深远意义 避行了分扳。 第三章重点阐述了我国上市公司并购重组存在的问题、作用及发展趋势。本 章分为三节：第一节分析了上市公司并购重组存茬的问题。本节首先从宏观的角 发分撂了霆蠹荠憝市场存在夔翊越，翔羧投分割、配套法麓涝嚣等；其次获徽鼹 的角度即企业本身探讨了并购中存在的问题，如企业并购的盲目性、政府的介入 不当、信息不对称等。第二节分析了上市公司并购重组的作用。并购重组不仅能 饶仡上枣公司静资源配潼，还霹滋提舞一Iz市公菊鸵徐毽，促避经济增长。第三节 分析了上市公司并购重组的发展趋势。这种趋势包括，战略性并购将走向前台、 民营坠业_并购加速、管理层收购