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第三讲 创业资本组织的治理结构 合约要素 阶段性注入资本和有权利放弃 运用与价值创造直接相联系的补偿制度 促使管理者分配投资收益的方法 合约强调的主要问题 筛选问题（Sorting Problem）：如何选择最好的创业资本组织和创业企业。 代理问题（Agency Problem）：如何使代理成本最小。 运行成本问题（Operating-cost Problem）：如何使运行成本包括税收的现值最小。 一、创业资本组织的基本结构 有限合伙制：一般合伙人和有限合伙人 2/3 是有限合伙制 1/3 是私营公司 Incorporated Venture Capital Companies Publicly Traded Closed-end Funds Venture Capital Subsidiaries of Industries and Financial Corporations 14% Independent Small Business Investment Companies (SBIC) 8% 二、投资者和创业投资公司的合约 1、法律结构 无双重纳税 原生资产出售时才纳税 条件： 对基金的寿命有一个认同的终止期 限制有限合伙制公司基金份额的转移 到期前不允许抽回资金 如果有限合伙人的责任限于其投资承诺额，其不参与基金管理 一般合伙人承担无限责任 有限合伙人的管理权受到控制，但总是参与主要问题的投票，如：修改协议、解散基金、延长基金寿命、一般合伙人的退出和对创业企业的评估。投票时，达到2/3多数时才通过。 2、对一般合伙人的资本投入 承诺资本额的1% 支付的通常是期票，不是现金 3、经济寿命 一般为十年，均包括延长条款 逐年延长，最长三年 结束时，分配所有现金和证券 完成会计工作 4、资本注入进度 通常要求有限合伙人在在开始时有一定的资本投入量（25%—33%），剩余部分分次投入。对投入进度有严格限制。 如果未履约，有限合伙人会受到处罚： 交罚金、影响早期投资的所有权比例、回抽已投入的资本量 5、补偿 一般合伙人的补偿有两个来源： 管理费：每年为承诺资本额的2.5%（少数以所投资企业的价值为计算基础），而且每年按消费品价格指数上涨。 部分利润：实现利润的20%（一般为15%-30%） 6、分配 半数的合伙协议要求每年分配已实现的利润。 两种情况：一般合伙人无限制地获得利润和有限制地获得利润（在有限合伙人至少已获得等于所累计投入的资本后）。 一般合伙人可选择分配方式，证券、现金或两者。 7、报告和会计政策 向有限合伙人提供关于创业企业的价值和进度的报告。 召开由一般合伙人、创业企业管理人员参与的年度会议 多数创业资本基金在开始几年的收益率是负的。 8、特殊利益冲突 要求创业资本家在基金管理上投入的时间。 限制一般合伙人在创业企业中持有的证券 限制后续资金投资于同一创业资本家管理的前一个基金持有的证券 只有在现有基金募集的资本投资于创业企业已达到一定比例（例如，50%），才允许一般合伙人募集新的资金 9、专门的咨询委员会 分正式和非正式咨询委员会 建立的目的是为了交易或技术实践，决定创业企业的价值，为基金的经营提供建议和进行指导。 三、外部投资者与创业资本家的关系 公司治理结构：为治理公司在以下三者，即所有者（股东）、公司法人代表（董事会）、执行部门之间形成的一定关系。 股东的权利：对剩余收入的索取权；投票权（在审议董事会关于修改公司章程、出售部分或全部财产的建议和财务报告时）；选举权和起诉权；知情权和监察权。 续前 董事会由股东大会选出，代表全体股东利益，负责制定或审定公司的重大经营方针即战略性决策并检查其执行情况。 主要职责：制定公司的经营目标、重大方针及管理原则；挑选、委任经理人员，并控制经理人员的报酬和奖惩；对公司的经营活动进行考察；协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系。 续前 公司的执行管理机构由高级执行官员组成。高级经理人员受聘于董事会，在权限范围内拥有对公司事物的管理权和代理权，负责处理公司的日常经营事物。经理人员在行使职权时，需遵守法律、公司章程和股东大会及董事会的决议，但不受个别股东的干预。 委托代理关系 特点： 经理人员只是代理人，其权力受到董事会委托范围的限制。 公司对经理人员是一种有偿委任雇佣 奖励： 薪金、奖金、在职消费、股票或股票期权 市场约束：商品和服务市场、资本市场、经理人员市场 2. 对补偿制度的进一步分析 补偿制度在创业资本家和有限合伙人之间的利益一体化上起到关键作用。举例：8个一般合伙人管理2亿美元年度管理费为总承诺资本的2.5%，即500万美元。对补偿制度的进一步分析每年每个一般合伙人为62.5万美元再减去各种支出，包括基本工资、办公费、