西安民生：控股子公司管理办法(2011年2月) 2011-02-23.pdfVIP

西安民生集团股份有限公司控股子公司管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强西安民生集团股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，规 范内部运作机制，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下 简称《内部控制指引》）等法律和行政法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制 定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司控股子公司。本办法所称控股子公司包括公司下属全资子 公司和控股子公司，控股子公司为持股比例50%以上，或者虽然持股比例在50%以下，但向其派出 的董事在其董事会成员中占50%及以上，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章 控股子公司管理的基本原则 第三条 公司通过控制控股子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、 协调、监督、考核等职能。 第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守《上市规则》、《内部控制 指引》等其他法律和行政法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订各自内部 控制制度的实施细则。 第五条 控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制订的整体发展战略与规划，并应执行 公司对控股子公司的各项制度规定。 第六条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本管理办法的要求，逐层建立对其下属子 公司的管理控制制度。 第三章 控股子公司治理结构 第七条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法人治理结构， 建立健全内部管理制度。 第八条 控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或 监事），控股子公司应建立相应的三会管理制度，做好三会的筹备、召开及档案管理。 第九条 控股子公司应事前向公司董事会秘书报告三会审议事项，由公司董事会秘书审核判 断公司应履行的审批程序和应披露信息。 第十条 控股子公司的董事、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司应遵守的相关 制度，确保本公司规范运作。 第四章 控股子公司财务管理 第十一条控股子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等一系列法律、 制度和本公司章程的规定，依法设立会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和 1 财务管理。 第十二条公司对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导和监督。控股子公司应遵 守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。 第十三条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及 公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。 第十四条控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非 经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求控股子公司董事会采取相应措施。因上述原因给 公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的 责任。 第十五条控股子公司因企业经营发展和资金统筹安排需要实施专项贷款，应事先对贷款项目 进行可行性论证，并且充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，可行性报告经控股子公司经 营班子审核同意后，提交控股子公司董事会或股东会决议执行，报公司计划财务部和董事会办公 室备案。 第十六条未经公司授权，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。控股子公司 确需提供对外担保或者相互间进行担保的，需先经公司董事会或股东大会审议通过后方后实施。 第十七条控股子公司应建立健全投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风 险控制，投资决策必须制度化、程序化。 第五章 控股子公司的重大人事管理 第十八条公司向控股子公司委派董事、监事和高级管理人员 （包括总裁/总经理、副总裁/副 总经理、财务总监），控股子公司将相关人选提交其股东（大）会或董事会审议。