民生证券有限责任公司关于西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告.pdfVIP

民生证券有限责任公司关于西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告.pdf

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民生证券有限责任公司关于西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告 民生证券有限责任公司 关于西南合成制药股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇〇八年十月 民生证券有限责任公司关于西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明 民生证券有限责任公司接受西南合成的委托,担任本次发行股份购买资产暨 关联交易的独立财务顾问,就该事项向西南合成的全体股东提供独立意见。 本报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务指引》、《上 市规则》等有关法律、法规的要求,根据本次交易各方提供的有关资料制作。 本次资产购买及关联交易各方向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务 顾问报告所必需的资料,保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性、准确 性和完整性承担全部责任。 独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上,发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价,以供广大投资者及有关各方参考。 本独立财务顾问报告不构成对西南合成的任何投资建议,对投资者根据本报 告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本 独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读西南合成董事会发布的关于本次西 南合成发行股份购买资产暨关联交易报告书及与本次资产购买有关的审计报告、 资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。 I 民生证券有限责任公司关于西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 之独立财务顾问报告 目 录 释 义 1 风险提示 4 第一节 绪言 6 第二节 声明与承诺7 第三节 主要假设 9 第四节 本次交易概述 10 一、本次交易的背景和目的 10 二、本次交易协议的主要内容 11 三、本次交易完成后上市公司的盈利预测14 第五节 本次交易各方的基本情况 15 一、上市公司的基本情况 15 二、交易对方的基本情况 20 三、目标资产的基本情况 29 第六节 独立财务顾问核查意见 38 一、本次交易合法、合规性分析38 二、关于本次交易所涉及标的资产定价及股份定价的合理性分析41 三、本次交易有利于上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益的问题41 四、本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人治理结构42 五、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险43 六、本次交易构成关联交易,对上市公司必要且不会损害上市公司及非关联股东的利益 43 七、本次交易未就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议44 八、民生证券内部核准程序及内核意见44 九、独立财务顾问核查意见 45 第七节 独立财务顾问承诺 46 第八节 备查资料 47 一、备查资料存放地点 47 二、备查资料目录 47 II 民生证券有限责任公司关于西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

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