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深圳市天威视讯股份有限公司 董事会议事规则 （修订案） 目 录 第一章 总则2 第二章 董事会的一般规定2 第三章 董事会的召集、提案及通知程序5 第四章 董事会的召开7 第五章 董事会的表决和决议9 删除的内容: 12 第六章 附则 13 带格式的 第 1 页 共 13 页 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称：“《上市规则》”）以及《深圳市天威视讯股份有限公司章 程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会应当在《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》所规定 的范围内行使职权。 第三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第二章 董事会的一般规定 第五条 董事会由 11名董事组成，其中独立董事 4名。 设董事长1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会结合公司的实际需要，在适当的时候，设立战略决策、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。 独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 第六条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券 事务代表，协助董事会秘书履行职责。 带格式的 第 2 页 共 13 页 第七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的