沃尔核材：红塔证券股份有限公司关于公司《内部控制自我评价报告》的核查意见 2011-02-15.pdfVIP

红塔证券股份有限公司 关于深圳市沃尔核材股份有限公司 《内部控制自我评价报告》的核查意见 红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为深圳市沃尔核材股份 有限公司（以下简称“沃尔核材”或“公司”）配股的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等 有关法律、法规和规范性文件的要求，对《深圳市沃尔核材股份有限公司内部控 制自我评价报告》进行了核查，核查意见如下： 一、红塔证券进行的核查工作 1、查阅沃尔核材股东大会、董事会、监事会会议资料，查阅公司各项管理 制度、独立董事发表的意见以及内部审计资料等； 2、与沃尔核材董事、监事、高级管理人员，以及财务部、内审部等部门和 深圳市鹏城会计师事务所有限公司有关人员进行交流； 3、审阅沃尔核材出具的《深圳市沃尔核材股份有限公司内部控制自我评价 报告》。 二、沃尔核材内部控制的相关情况 （一）内部控制环境 1、沃尔核材公司治理 按照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，沃尔核材建立了较为完善 的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行经营 决策管理，运用法定的形式确保股东的合法权益与监督和约束董事会的职权。董 事会是由股东大会选举产生的，由全体董事组成的行使公司经营管理权的决策机 构，对股东大会负责。监事会是对公司的业务活动进行监督和检查的常设机构， 负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任， 在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 公司制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总 经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略与投资决策委 员会议事规则》等重大规章制度，明确规范了股东大会、董事会、监事会的召开、 1 重大决策等行为。这些制度是公司管理的重要组成部分、是提高工作效率的重要 的基础条件。 2、公司的组织机构、职责划分 沃尔核材设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监 督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。科学划分部门管理职责及岗位 职责，完善各项业务管理制度，建立相应的授权、审核制度，强化了风险管理意 识，各部门、岗位各司其职、各负其责、相互制衡、相互监督，保障了控制目标 的实现。 3、人力资源 沃尔核材制订了《沃尔公司管理人员月薪制度》、《员工手册》、《竞聘上 岗管理办法》、《绩效管理办法》等人力资源管理制度和绩效考核管理办法，已 建立了较完善的人力资源管理体系，对人员录用、员工培训、奖惩、晋升、工资 薪酬等进行了详细的规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。重视员工对工作 的胜任能力，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的职业培训和教 育。 （二）内部控制制度 公司为持续完善内部控制制度体系、保持内部控制有效性，制订并完善了以 下制度： 1、经营管理类：《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略与投资决 策委员会议事规则》 《募集资金使用管理办法》、《信息披露管理制度》、 《投 资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》等； 2、财务管理类：《财务管理制度》、《会计核算制度》、《资金管理规定》、 《资金支出审批程序及授权规定》、《呆坏账管理办法》、《出库与发货管理规 定》、《承运商管理规定》、 《采购管理办法》、《采购招标管理程序》、 《固 定资产及在建工程管理办法》、《存货管理规范》、 《全面预算管理制度》等； 3、其他相关制度：《研发项目考核奖励办法》、《关联交易公允决策制度》、 《对外担保管理规定》等。 （三）内部控制实施 公司董事会负责内部控制架构、制度的建立健全和有效实施。公司监事会负 2 责对董事、经理及其他高级管理人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督， 对董事会建立与实施内部控制进行监督。审计委员会是董事会的专门工作机构， 主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层有效