雅化集团：申银万国证券股份有限公司关于公司2010年度内部控制制度等相关事项的核查意见 2011-03-22.pdfVIP

申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团 股份有限公司2010 年度内部控制制度等相关事项的核查意见 申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”或“保荐机构”）作为 四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关文件的要求，对雅化集团《2010 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，核查情况如下： 一、公司内部控制制度建立与执行情况 内部控制的建设及规范运作情况：为规范经营管理，控制风险，保证经营业 务活动的正常开展，雅化集团根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及《内部控制配套指引》 (2010年 4 月 26 日发布)等有关文件的规定, 根据深圳证券交易所《关于做好 上市公司2010 年年度报告披露工作的通知》(深圳上(2010)434号)要求并结合 公司实际情况及自身特点，在充分了解公司各单位、部门的内部控制制度建立和 执行情况的基础上制定了符合公司实际情况的内部控制体系并有效执行，雅化集 团制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工 作细则》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《董事会战略发展委员会工 作细则》、《董事会秘书工作制度》等一系列管理细则，以保证公司规范运作、健 康发展。 公司内部组织构架：公司建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会和 高级管理层为主体的法人治理结构，董事会下设战略发展委员会、提名与薪酬考 核委员会等组织机构，设置了与公司生产经营和规模相适应的组织架构，形成了 各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系，保障了公司运营的 有序进行。 内部审计工作方面：雅化集团审计委员会下设审计监察部，执行公司内部控 1 制检查监督职能。雅化集团制定了《内部审计管理制度》、《风险管理制度》、《内 部控制测试与自我评价管理办法》等规定开展对所属公司及公司下属机构的财务 收支、经营业绩考核、各项内部控制制度执行情况、工程建设项目以及重大投资 项目等相关经济活动的合法性、真实性和效益性进行监督和评价，明确地提出在 管理制度和流程的设计中，加入内部控制在事前、事中的控制监督手段，而不是 单纯的事后监督与评价。对审计、检查中发现的问题或缺陷，审计监察部均以《审 计（检查）整改意见书》形式发出整改通知，要求责任单位制定有效的整改措施 并限期整改，并对整改情况组织检查验证，使发现的问题能得到及时纠正，保证 监督的结果能够得到落实。 人力资源管理方面：雅化集团根据《劳动法》、《劳动合同法》等国家法律法 规、公司实际和发展需要，制定了较为系统的人力资源管理制度，如：《人力资 源管理内部控制制度》、《职业道德规范》、《定员定编方案》、《工资分配办法》、 《专业技术职务评聘管理办法》、《绩效考核办法》等。同时，公司非常注重员工 职业素质和职业技能的培养，全员开展了执行力、责任意识、感恩意识等职业培 训，还根据实际工作需要，针对不同岗位开展技能培训。 募集资金管理方面：雅化集团制定了《募集资金管理控制制度》，对募集资 金的管理和使用方面的事项做出规定，并针对不同项目、实施主体与募资资金存 储签定了 《募集资金三（四）方监管协议》，并为规范公司募集资金的管理，提 高募集资金使用效率，保护投资者的利益，专题召开联席会议，提出日常操作的 规范程序和明确要求。下发《募投项目资金账户管理规定》并严格执行，做到专 户存储和有效监管，使用募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、 保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督检查，并严格按照规定对 募集资金使用情况进行公开披露。 财务管理控制方面：公司设置了独立的会计机构，明确会计部门人员分工和 岗位职责，保证财务工作的顺利进行。公司严格根据《会计法》、《企业财务通则》、 《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求，并结合公司实际情况建立了 规范的财务管理控制制度，涵盖了公司财务管理、会计核算等方面。公司严格按 2