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××××申申请请××××合合资资企企业业出出资纠纷资纠纷案案 ××××申申请请××××合合资资企企业业出出资纠纷资纠纷案案 仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会 一、一、案情案情 一一、、案情案情 1992年3月23 日，申诉人与被诉人及第三方签订了合资合同。 1992年8月4 日，合资公司领取了营业执照。合资公司成立后，一直未能生产出合格产品，陷入无 法继续经营下去的境地。申诉人与被诉人之间因此产生争议，申诉人遂将争议提请深圳分会仲裁。 申诉人提出的仲裁请求为： 裁决被诉人赔偿申诉人经济损失604,000美元。 被诉人则提出如下反诉请求： 1．裁决申诉人立即支付拖欠的购买设备款69,772美元； 2 ．裁决申诉人向被诉人支付从1993年6月30 日至1993年12月31 日应得的运输费、保险费、工程知 识服务费共110,960美元。 申诉人和被诉人在事实和理由方面的争议要点如下： （一）关于合资合同文本的争议 被诉人在其于1994年10月27 日提交的补充答辩材料中提出：被诉人在庭审后发现，申诉人提交给 仲裁委员会的“合同书”与被诉人的法定代表人保存的原件有七个条款及被诉人的签名不符，申诉人 篡改合同，欺骗仲裁庭和被诉人。 申诉人则辩称：申诉人向仲裁庭提交的 “合同书”是经合资三方协商一致后报经保税区管委会批 准，并经市工商局登记的有效合同；而被诉人提交的所谓“合同书原件”是三方起草的一个合同草 本，根本没有生效。在报批过程中，主管机关对有关条款提出审查修改意见。如有关外方出资方式改 变一事，事实上被诉人根本不具备技术出资的相关法律手续，只好改为设备出资。因此根本不存在申 诉人欺骗仲栽庭和被诉人的问题。 被诉人又辩称： 其法定代表人不懂中文，他不可能知道他得到的文本与“审批通过的文本”不同；也不可能知道 谈判一致的内容没有写进“审批通过的文本”。 （二）关于技术出资的争议 申诉人提出： 按照合同第14条第3款、第16条、第17条的规定，被诉人应对合资企业产品的设备、制造以及工 艺、检验提供全面、完整先进的技术，并对此承担法律后果。但事实上被诉人未能按照合同提供全 面、完整、准确、可靠、先进的技术。在设计方面，被诉人仅提供了 “产品图样”，而像 “产品标 准”、“产品设计计算书”、“产品设计说明书”等产品设计文件都未能提供，工艺设计文件亦未有 提供。在工艺设计方面，仅提供了 “工艺流程”，而工艺设计方案及其可行性、可靠性和认证以及技 术定额等均未提供；在产品制造方面，仅提供了冲床操作规范方面的文件，而生产过程中所需工艺技 术文件明细表等程序文件、各道工序，特别是工序中激光焊接、清洗、热处理的操作守则、作业指导 书等文件均未提供；测试和检验方面，“检验测试标准”、各道工序检验测试方法及计量测试的控制 等亦未提供。从所提供的文件可知，这些文件支离破碎，根本谈不上全面和完整。 电脑磁头悬针生产需要具备较好的技术条件，在整个生产过程中 “激光精密焊接为该产品的技术 关键”，这方面被诉人又提供了甚么技术呢？除受合资公司委托在美国购买350 （w ）激光机 （经检测 不适于悬针焊接）和有关设备外，被诉人的技术就是其总裁的现场指导，在其指导下，焊接出来的磁 头悬针在焊点周围出现黄圈（经理化测试，悬针焊点周围黄圈系氯化物所致），为此，被诉人又提出 用化学药品清洗，用他自己从美国带来的所谓空军用的纯化清洗配方，经多次试验仍清洗不掉，又用 1/8 其指定购买的药品历时三个月仍清洗不掉，被诉人不得不将悬针带回美国清洗，结果仍然清洗不 掉。 被诉人未按规定向合资公司提供其技术的专利证书、商标证书的复印件。其提供零碎的不完整的 技术也谈不上任何的先进性。也正因为如此，合资公司至今未能生产出合格的磁头悬针，更谈不上有 一分钱的订货。 被诉人辩称： 合资合同之谓“及时将有关技术资料提供给合营公司”意指一旦被诉人代购的设备到，申诉人所 雇技术人员到，则书面技术资料要及时提供。由于技术资料是英文的，具体指导也必须有实物演示。 合资合同第十六条，对技术作了7点详细规定，被诉人所提供的书面资料及具体指导完全符合了合 同规定。被诉