公司治理讲座.ppt

董事会的职能 商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下： 挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。。 为高层管理者提供建议与咨询。 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 评估公司制度与法律、法规的适应性。 我国《公司法》第112条、第46条对董事会职权的规定 第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权： 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作 执行股东大会的决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案 拟订公司合并、分立、解散的方案 决定公司内部管理机构的设置 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。 第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同。 董事会的模式 董事会模式的分类 双层制董事会的特征 单层制董事会中的次级委员会 董事会模式的分类 单层制董事会，单层制的董事会由执行董事和独立董事组成，这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式。 双层制董事会，一般来说由一个地位较高的董事会监管一个代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向型的，也称为欧洲大陆模式。 业务网络模式(business network)，或者说日本模式，特指在日本公司的治理结构。 单层制董事会 股东会 董 事 会 执行职能 监 督 职 能 英美模式的董事会结构  双层制董事会 股东会 监事会 董事会 决策、监督职能 执行职能 德国模式的董事会结构 业务网络模式或者说日本模式 执行董事会 监督董事会 股东会 执行职能 监督职能 日本模式的董事会结构 双层制董事会的特征 真正意义上的双层制董事会以德国模式为代表，它建立在“共同决定”原则基础之上，并以监督职能为中心构建董事会。德国公司之所以具有双层制的董事会，是因为： 历史传统的影响；德国证券市场不发达 ；作为大股东，主银行在德国公司中具有很重要的作用。 单层制董事会中的次级委员会 董 事 会 报酬委员会 审计委员会 执行委员会 提 名 委 员 会 公共政策委员会 常见的单层制董事会结构图 监事会的设置与运行 公司内部不设监事会，相应的监督职能由独立董事发挥 设立监事会，且监事会的权力在董事会之上 设立监事会，但监事会与董事会是平行机构，也叫复合结构 高层管理者的激励机制 高层管理者激励机制的主要内容 报酬激励机制 年薪制 股票期权 高层管理者的激励机制 高层管理者激励机制的主要内容 经营控制权激励机制 剩余支配权激励机制 声誉或荣誉激励机制 高层管理者的约束机制 内部约束 公司章程 合同约束 偏好约束 机构约束 在激励中体现着约束 高层管理者的约束机制 外部约束 法律约束 市场约束 道德约束 新闻媒介的约束 高层管理者的约束机制 （二）公司外部约束机制 市场约束 债权人约束 法律法规约束 高层管理者激励与约束的长效机制 经理股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式 高层管理者激励与约束的长效机制 高层管理者约束的制度安排 高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动，这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排 包括对高层管理者的监督问责机制、业绩考核安排、罢免安排以及重大事项的决策机制 外部治理 股票市场 公司兼并与收购 强制性信息披露 机构投资者 * * * * * * * Options, Futures, and Other Derivatives, 7th Edition, Copyright ? John C. Hull 2008 Options, Futures, and Other Derivatives, 7th Edition, Copyright ? John C. Hull 2008 Options, Futures, and Other Derivatives, 7th Edition, Copyright ? John C. Hull 2008 Options, Futures, and Other Derivatives, 7th Edition,