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境内法人至境外上市的方式和法定条件（直接上市） 1、概况 即以在中国注册成立的股份有限公司作为发会发行人，在境外发行股票并上市。境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股市值中国企业在纽约交易所发行股票上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。境外直接上市应该是国有企业境外上市的主要方式。 2、法定条件 在境外交易所主板上市，使用中国证监会《关于企业申请境外上市的有关问题的通知》：符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年内税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。在境外交易所创业板上市，适用或参考《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，没有规模/利润和募集资金的要求。 3、法定程序 企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件，作为公司境外上市的与申请，文件包括：-企业境外上市的申请报告-省级人民政府同意公司境外上市的文件-承销商（保荐人）对公司境外上市的分析报告 企业确定中介机构后，还应将中介机构明道报中国证监会备案。中国证监会会商国家发改委和商务部后，确定是否受理其境外上市的申请；向境外交易所或证券监管部门提出上市的初步申请（递表）；在递表前5个工作日，应将递表的内容报中国证监会备案。向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市，取得中国证监会核准批复后，即可向境外交易所或证券监管部门提出正式申请。如公司股东有国有股，还需履行国有股减持的申报和批准程序。 境外法人以境内权益在海外上市（红筹上市） 概况 由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即终极自然人股东境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后境外公司拿到境外交易所上市。间接上市的好处是成本低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序等。现在根据商务部及中国证监会的规定需要报商务部和中国证监会批准，时间可能比A股上市更长。中小企要分析自身情况选择境内上市还是境外上市。 上市重组程序 -寻找境外战略投资者，搭建境内自然人境外控股平台，即实际控制企业的自然人在境外设立一个或多个离岸公司（例如选择英属维尔京群岛，即BVI），该公司设立的目的是未来资金运作和合理避税。实际控制企业的自然人需根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），报外汇管理局批准并进行境内居民境外投资外汇登记。-搭建境外融资平台，即成立一家离岸公司（选择各地交易所普遍接受的地方，例如选择开曼群岛、百慕大等），该公司为私募投资者实际投资入股的公司，一般也是未来实际上市的公司。完成境外控股平台控股融资平台，并由私募投资者对融资平台进行投资的工作。-外资并购，境外融资公司收购境内拟上市实体，用私募所得资金或换股作用作支付对价，通过报商务部批准后，将境内拟上市实体变更为外商独资企业。收购需符合商务部颁布的2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。红筹上市材料报中国证监会并取得核准。境外融资公司向境外上市地监管机构、交易所申请发行股票并上市。3、红筹模式重组完成后，上市前的架构图如下：  红筹上市需注意的主要问题 关于私募：因中国企业在运作中一般均会存在不同程度的不规范情况，上述情况如未经有效的提出合法、合理的解决方案和补救措施，即为私募投资人所知晓，将可能影响私募投资者是否投资者的决定以及私募价格，建议公司在将具体情况告知私募投资者之前，先由中国的法律顾问、财务顾问对公司进行初步的尽职调查，先行解决可能存在的不规范问题，以争取与私募投资者谈判是的主动。私募系在境外进行，其依据的法律并非中国法律。必要时需聘请境外律师审查具体文件