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成都理工大学商学院 《资本市场运作案例》课程论文 专 业 财务管理 学 生 姓 名 李琴 学 号 200908050124 指 导 老 师 伍艺 提 交 时 间 论 文 成 绩 目录 一、案例背景信息 2 1、双汇的管理结构： 2 2、相关公司简介 2 二、并购过程 3 三、 思路导航 3 四、 相关理论 4 五、案例详解 4 1、高盛并购动因 4 2、双汇出售的动因 5 3、 并购后 5 资本市场运作案例分析---高盛收购双汇 一、案例背景信息 双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于中国食品名称河南漯河市。目前企业总资产70多亿元，员工4.5万人，年产肉制品150万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2007年中国企业500强排列166位。 高盛集团（Goldman Sachs）：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。 1、双汇的管理结构： 双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和企业的信息化。 控股股东和实际控制人： 控股股东为河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司 实际控制人为河南省漯河市国资委 高盛并购后拥有双汇100%股权。 2、相关公司简介 双汇发展股份有限公司：1998年10月成立， 由双汇集团独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。公开发行人民币普通股5,000万股,并于1998年12月10日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本17,300万元。 海汇投资有限公司： 2002年6月成立。出资人是以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。 海宇投资有限公司 ：2003年由16名自然人发起成立，至少11人是双汇管理人员。海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，为下属7家公司贡献净利润1.07亿元。 罗特克斯有限公司：2006年2月成立，是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而在香港注册成立的公司。高盛持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine持有其49%股权。 二、并购过程 双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。 2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。 高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。 思路导航 纵观双汇一系列的活动，可以看出双汇的行为实质上是一次曲线的管理层收购。2002年，由双汇领袖万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，成立漯河海汇投资有限公司，通过密不透风的上下游产业链关联交易，有多达18家企业成为插向双汇发展的吸金管道。2003年，包含双汇集团4位管理层在内的16名自然人发起成立了漯河海宇投资有限公司，6月13日海宇投资与双汇集团签订《股权转让协议》，以每股4.14元的价格受让了双汇发展25%的股权，低于每股净资产2006年3月3日，双汇集团国有产权挂牌出让；5月12日，漯河市国资委与罗特克斯公司签约，将持有的双汇股权以20亿元出售给高盛、鼎晖投资旗下的合资公司罗特克斯公司。当时，高盛在罗特克斯中占股51%，鼎晖占股49%