上海现代制药股有公司（600420）首次公开发行人民币.doc

上海现代制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股招股说明书 日期：2004-05-27 发行人： 上海现代制药股份有限公司住所： 上海市浦东新区郭守敬路351 号保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司住所： 深圳市罗湖区湖贝路1030 号招股说明书签署日期：二OO 四年五月八日发行人董事会声明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。面值 发行价 发行费用 实际募集资金元/股 1.00 8.08 0.547 7.533合计(元) 33,000,000 266,640,000 18,065,700 248,574,300发行股票类型 人民币普通股发行股数 33,000,000股预计发行日期 二OO四年六月一日申请上市证券交易所 上海证券交易所保荐机构(主承销商) 中信证券股份有限公司招股说明书签署日期 二OO四年五月八日特别风险提示大股东控制风险 本次发行前，上海医药工业研究院（以下简称上海医工院）直接及间接持有本公司83.42%股权，为本公司实质控制人；发行后其对本公司直接及间接持股比例合计仍将达到51.85%，居控股地位。尽管本公司在完善法人治理结构和规范运作方面做了大量工作，上海医工院也作出了避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺，但仍不排除上海医工院利用其控股地位控制本公司行为以及妨害其他股东、包括中小股东利益之情形。因此，本公司存在大股东控制风险。财政税收优惠政策风险 公司及其下属子公司――上海现代浦东药厂有限公司和上海天伟生物制药有限公司享受15%的所得税优惠政策，同时还享受多项产品补贴收入和税收返还，该部分收入占公司2001 至2003 年当期利润总额（合并）的比例分别为16.71%、10.42%和7.52%。未来公司可能面临税收优惠及补贴政策变化导致利润下降的风险。关联交易风险 发行人目前的产品系列涉及32 项技术转让，其中30 项系受让自发行人第一及第二大股东或与其合作开发，均构成关联交易。上述关联交易均系根据市场公允原则定价，并严格按照《公司章程》和《关联交易准则》的有关规定履行了法定程序。但因技术转让合同无国家核定之标准价格，故不能排除发生公司股东利用关联交易定价侵犯发行人利益之情形的可能。净资产收益率下降风险 公司本次发行完成后，净资产规模将有较大扩张，从而导致公司2004 年净资产收益率的下降。在此，发行人特别提醒投资者关注并阅读本招股说明书中有关风险因素及其对策的章节。特别提示截至招股说明书签署日，公司滚存未分配利润中由发行前股东单独享有的金额为11,634,155.38 元，计划于2004 年下半年内对上述滚存利润进行分配。目录第一章 释义第二章 概览第三章 本次发行概况第四章 风险因素第五章 发行人基本情况第六章 业务和技术第七章 同业竞争和关联交易第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九章 公司治理结构第十章 财务会计信息第十一章 业务发展目标第十二章 募股资金运用第十三章 定价分析及股利分配政策第十四章 其它重要事项第十五章 董事及有关中介机构声明第十六章 附录和备查文件第一章 释义在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定涵义：公司、本公司、发行人、现 指 上海现代制药股份有限公司代制药现代有限 指 上海现代制药股份有限公司的前身――上有限公司 海现代制药董事会 指 上海现代制药股份有限公司董事会监事会 指 上海现代制药股份有限公司监事会股东大会 指 上海现代制药股份有限公司股东大会医工院、上海医工院 指 上海医药工业研究院，系发行人第一大股东制剂工程中心 指 原上海现代药物制剂工程研究中心、现改制为上海现代药物制剂工程研究中心有限公司，系发行人第二大股东广慈高科 指 上海广慈医学高科技公司，系发行人股东高东发展 指 上海高东经济发展有限公司，系发行人股东华实医药 指 上海华实医药研究开发有限公司，原名上海华实医药研究开发中心，系发行人股东浦东药厂 指 上海现代浦