律师在上市工作中的作用.pptVIP

律师在企业上市工作中的作用 北京市德恒律师事务所 2011年7月 企业上市需聘请的中介机构 各中介机构的主要职责 改制及上市总体流程 律师在重组改制中的工作 对公司开展尽职调查，摸清公司的资产、负债、人员情况； 针对影响改制及发行上市的法律问题，向公司出具旨在分析解决该等问题的工作备忘录； 根据主辅分立、突出主业、降低重组改制成本、有效避免同业竞争、减少和规范关联交易、优化公司治理结构的原则，设计重组改制方案； 草拟重组协议、重组改制决议、发起人协议、创立大会相关会议文件、第一届董事会会议文件、第一届监事会会议文件； 按照《上市公司章程指引》及公司的实际情况草拟股份公司章程、三会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会下设委员会的议事规则、关联交易管理和决策制度、对外担保管理办法等公司制度，协助建立起规范的内部组织结构； 为国有企业重组改制出具专项法律意见。 律师在实施股权激励中的作用 律师在引进战投过程中的作用 律师在申报、审核、发行阶段的工作 * * DEHENG LAW OFFICES 证 券 公 司 律 师 事 务 所 具有证券从业资格的会计师事务所 具有证券从业资格的资产评估师事务所 拟上市公司 证券公司 律师事务所 会计师事务所 资产评估师事务所 尽职调查、上市辅导、制定公司改制方案、总协调公司与各中介机构、撰写招股说明书、出具保荐工作报告、发行保荐书、制作申报材料、回答证监会反馈意见、协助公司做好发行上市工作 尽职调查、协助制定改制方案并起草相关文件、草拟股权激励和引进战投方案及相关文件、按证监会要求草拟章程及各项制度、协助公司规范运作、协助公司建立规范的三会、起草审查三会文件、发现法律问题并出具解决方案和工作备忘录、出具法律意见书和律师工作报告、鉴证申报文件、回答证监会反馈意见 改制验资报告、三年一期审计报告、内部控制鉴证报告、原始报表与申报报表差异比较说明、非经常性损益明细表、主要税种纳税情况鉴证意见等 出具改制评估报告，根据项目需要出具具体的评估报告 注：上述时间为一般情况，项目具体情况不同，时间会有差异。 发行上市 辅导、材料制作、内核及申报 根据具体情况 1-3个月 3-6个月 1-6个月 6个月以内 改制 公关安排 宣传推介 财务规范、审计 前期准备工作 发行审核、反馈 法律尽职调查、出具律师工作报告和法律意见书 规范运作 资产权属 债权债务 生产经营合法、合规，有无重大违法、行政处罚 是否符合环境保护和质量标准 公司独立性、关联交易和同业竞争情况 诉讼、仲裁情况 土地使用权、房产所有权产权清晰 专利、商标等知识产权权属清晰 采矿权、林权等产权权属清晰 主要机器设备权属清晰 银行贷款及担保情况 重大采购及销售合同是否合法 有无侵权之债 其他重大合同 历史沿革 公司设立及历次增资出资到位 出资来源真实合法、资产权属完整清晰 历次股权变更均履行了法定程序 公司设立及变更均取得有权部门批准、备案 律师尽职调查－范围和目的 　方 　法 调查问卷 材料清单 访谈、走访 现场调查 　步 　骤 听管理层介绍公司基本情况，中介机构提供尽职调查问卷和清单，公司答复问卷，按清单提供资料 对收集材料进行分析，总结问题，提出解决方案，提供新的文件清单 建立数据库，对所提交文件分类、汇总 与公司高管人员分别进行访谈和沟通 走访有关第三方、政府部门 对重要资产进行现场核查 　文 件 律师工作底稿 律师尽职调查报告或专项问题备忘录 律师尽职调查－方法、步骤、文件 改制的目的 建立规范的公司治理结构 筹集资金 改制的原则 按照《上市公司治理准则》的要求独立 经营，规范运作 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易 尽职调查 改制的程序 创立大会 验资 拟定总体 方案 开展工作 发起人签定协议 工商登记 重组改制－目的、原则、程序 改制后的法人治理结构 控股股东 其他股东 股东大会 董事会 监事会 总经理 薪酬、审计、战略规划等委员会 董事会秘书 副总、财务总监 各职能部门 草拟股权激励相关文件 按照股权激励方案，草拟有关协议、 决议、承诺 协助制定股权激励方案 结合其他上市公司的先例，根据公司 的实际情况，为公司管理层股权激励 方案提供咨询意见，包括股权激励对 象的确定、股权激励方式、激励股权 的来源、激励股权的入股时间、对激 励对象的约束方式 与战投谈判 推荐、筛选合格战略投资者 起草、审查相关法律文件 代表公司与各战略投资者进行谈判，协商 入股